在击败了袁谭之后，刘备在徐州的声望大增，开始如鱼得水起来，成功的拉拢了一批徐州官员，并且还娶了徐州糜竺的妹妹。糜家是徐州数一数二的大家族，自此再也没有人敢小看刘备。
与刘备有过节的臧霸，从擅自撤军以来，虽然陶谦没责罚他，但是看到刘备混的风生水起，心中很是郁闷。就在刘备和糜竺联姻之后，臧霸被调动到了小沛，说是为了防御曹操。虽然曹操已经狼狈不堪了，但是徐州内部还是觉得曹操不可小视，于是派遣自称徐州第一猛将的臧霸前去。
不久，徐州牧陶谦突然得了一场重病，日子一天一天过去，病情却不见好转。陶谦自知时日不多，打算让自己的大儿子陶实接班，继任徐州牧。
当陶谦招来手下几个大臣之后，一说出自己要把徐州交给儿子的消息，糜兰马上出言劝阻：“主公，现在刘备深得徐州民心，若不把徐州交给刘备，只怕有变。”陶谦一听，心中一惊，于是把眼光投向其他的大臣，这时候糜兰也是看了看左右的大臣。
在场的另一个徐州的名门望族陈家，陈家家主陈圭虽然年过六旬，说起话来依旧中气十足：“主公，刘备乃汉室宗亲，声望颇高，在徐州深的民心……”
陈圭还没有说完，众大臣都你一言我一语的，都说要把徐州交给刘备。
陶谦细细看了一看：“怎么臧霸没来？”这话刚到喉咙，硬是被吞了下去，接着叹了一口气：“也罢也罢，叫刘备进来。”边说边挥了挥手，示意众人离开。
刘备进去没多久，陶谦就死了。刘备虽然再三推脱不愿意做徐州牧，只因陶谦的遗愿，还是被强行推上了徐州牧。
刘备接管了徐州之后，第一件事就是驻扎在小沛的部队调回徐州。臧霸与刘备有隙，于是称病留在小沛。可是小沛的人马却已经不足三千了，只剩下一些臧霸投靠陶谦时带过来的黄巾兄弟。
袁谭得知刘备被推举为徐州牧，马上就起兵攻打徐州。这次袁谭拉起了近十万人的队伍，号称二十万浩浩荡荡的杀向徐州。鲁地、任城两郡看到袁谭声势浩大，都开城投降。
考虑到袁绍的声望，再加上刘备刚上任不久，人心未稳，徐州各地都有动摇的迹象，各地也是相互瞻望。就连紧挨着刘备所在的彭城的东海郡，太守王强也打算投靠袁谭，没有响应刘备的集结反而据城自守。
相比上次的大军，这次徐州各地只来了不到三万人，让刘备大为失望。当得知东海太守王强不但没有前来，反而要秘密联络袁谭之后，失落的刘备终于憋不住心中的怒火，大骂：“东海竟然在我眼皮子底下反叛！云长，点起人马随我去灭了王强。”
袁谭大军还要半个月的时候才能达到东海，而刘备两天时间就赶到了东海郡。东海郡有6个城，王强知道刘备兵多，自己区区五千人是抵挡不了的，放弃了4个城，只守2个比较坚固的城池。
刘备直接撇开了另一个城池，直奔王强所在的城。刚到城下后，刘备立即就把做好的告示用弓箭射入了东海城内，告示上说：“只要杀了王强，他就是东海太守。”
东海郡中一个将领叫太史慈，武功过人，在军中颇有威望，与刘备一起在青州抵抗过袁谭军，素有交情。就在当天晚上，太史慈打开城门放刘备军进城。
王强听闻城中杀声四起，应该是刘备已经杀入城中，急忙准备逃跑。一旁的护卫王巴突然拔剑在手，在王强猝不及防的情况下，砍下了王强的头颅。王巴提着王强的头颅，兴奋的走出了房门，打算去向刘备邀功正，却撞到王强的儿子，一番打斗之后，受了重伤。
这时候太史慈也正在往太守府行进，见到王巴提着王强的头，说：“王巴，王强平日待你不薄，你竟然把他杀了。如此阴险小人，我太史慈看不过去！给我杀！”王巴身边本来就没有多少人，没多少功夫就被太史慈的士兵杀了。太史慈从手下那里接过了王强的头颅，向刘备汇报去了：“刘大人，王强已死。”刘备看着王强的头，心中的怒火泄了不少。本来只有五千兵马的东海郡，刘备硬是抓光了所有的青壮年，凑够了一万多人才罢休。
接下来的几天时间，从徐州各地又陆陆续续到达了近万人。
刘备东拉西扯的拉出了五万人，但是面对袁谭的十万大军还是没有勇气一战，只能在城池内和山林中进行防御作战。
袁谭的攻势相当凌厉，短短一个月的时间就拿下下邳和东海一线以北的绝大部分地区。
下邳由关羽重兵把守，而东海则有新太守太史慈驻防，这两地的防御十分顽强，袁谭强攻多次都没有收获，反而伤亡渐多。坐镇彭城的刘备也时常率领机动骑兵队，渡河偷袭袁谭的部队，几次把袁谭打得暴跳如雷。
徐州的战事一直从五月持续到了八月，整整三个月的战斗使得徐州一带错过了种田的时节，于是，刚遭受曹操屠杀后的徐州又开始饥荒了。
正在袁谭一筹莫展的时候，突然从前线传来了好消息：东海城内发生暴动。
袁谭立即提兵三万来到了东海城下，这时候攻打东海的大将张郃已经在等候袁谭了。
袁谭看到张郃就问：“张将军，我听说东海城中发生了暴动，死了不少的人。”
张郃回答说：“确有此事。东海民众袭击了粮仓，在抢了一个粮仓之后，太史慈带队镇压了这次动乱。现在东海的士
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