河北。袁谭剿灭了公孙瓒在平原附近的势力，紧接着袁绍的主力军与公孙瓒交战之后，彻底的把公孙瓒的势力赶出了冀州。就在休整了一年之后，194年刚开春，袁谭就率大军五万渡过黄河向刘备所在的青州发起了攻击。当时刘备也得知袁谭的大军渡过了黄河，等袁谭军到达北海城下的时候，赶到北海帮助刘备的地方军队和势力加起来也不到两万人。北海城高，袁谭大军包围了北海之后，分出小股部队直捣青州腹地。围城近一个月，刘备尝试过突围几次，但是都失败而归。青州的地方势力早就听闻袁家部队包围了北海，都纷纷去支援袁谭军。有的送来了不少的粮食，有的带了自己的部队来参加围城作战。两个月来下，围城的规模已经达到将近十万人了。
衮州的曹操得知自己的父亲曹嵩死在了徐州，大怒，发兵前往徐州，所过之地鸡犬不留。陶谦大为震惊，本来答应刘备的救兵也全都退回徐州境内。
刘备在城楼上看着城外一望无际的敌军，脸上已经没有以前那种从容和镇定。关羽和张飞也默默地站在刘备的左右。一会儿，张飞见刘备叫自己过来却一直没有说话，终于憋不住了：“大哥，不如让我出去，痛痛快快的杀上一回。”
刘备终于开口了，他说话之前轻轻的叹了一口气，轻的没人能察觉，说：“三弟，现在敌强我弱，这北海怕是不能守了。以前公孙瓒还强势的时候，陶谦或许还能出兵相救，但是现在公孙瓒已经兵败，陶谦虽然是盟友，但是却不肯发兵了。再加上最近曹操站在进攻徐州，哪怕是一小点兵力也抽不出来。”
张飞立即大怒：“陶谦这老头，就知道贪生怕死。”
关羽这时候想说什么，却又打住了，他知道刘备不会投降袁绍，他知道刘备不会放弃公孙瓒的，因为刘备重情重义。对于这个结义大哥的忠义，关羽是打心底里面佩服的，他现在默不作声，只要大哥说什么，那就做什么。
这时，一个士兵递上一封书信给刘备。刘备看过之后，忧郁的眼神有所缓和，对关张二人说：“你们去准备一下，今晚要突围，陶谦已经派船队在东海接应我们。”
关羽，张飞应诺：“是，大哥。”
一会儿，万余人的部队已经集结好了，临行之前刘备还特意嘱咐关羽张飞二人：“尽量避开战斗，保存自己的嫡系部队。”
夜幕降临之后，部队慢悠悠的出了城门，由于青州的士兵大多都被安置在了前面，行军的速度更加的慢。北海的东大营守备最薄弱，大将是苏由。由于袁谭没有想到刘备会从东面逃走，因为东边是平原一直走就到了海边，没有逃生的路。当袁谭得知刘备从东门突围的时候，还以为是刘备详攻，并没有派出援军。就在没多久之后，袁谭得到了刘备从东面突围而走的消息之后，感觉到异样，立即下令追击。
刘关张三人日夜奔袭，在七天之后终于到了东武城，但是青州兵早就散的差不多了，到达东武的时候，万余人的队伍只剩下三千多人。
刘备稍做休整，征用了不少当地的物质后，立即登船。船队是糜竺的，刘备见到糜竺之后，道出万分的谢意。此后刘备便常与糜竺来外，这时后话。
就在刘备从水路抵达徐州后的没几天，袁谭的使者就到了，要求陶谦割让鲁地，不然发兵攻打。陶谦正在为防御曹操而烦心，已经没有力量再去对抗袁绍，可是割地也不愿意，所以整日忧心忡忡。
之前，曹操被默认为衮州刺史，是因为刺史刘岱战死而且剿灭黄巾军也是颇有功劳。但是衮州的很多人还是对这样年轻的刺史有所不满，而且曹操还是宦官之后。衮州的陈留太守张邈在衮州颇有威望，官位一直比曹操大，突然之间曹操就开始对他发号施令，自然耿耿于怀。
这次攻打徐州，曹操心生怒气，粮草也是不足，于是沿路屠城。
这件事情引起了衮州集团内部诸多人的不满，于是张邈乘机举兵讨伐曹操，一时间衮州大部分地区都投靠了颇有声望的张邈。在陈宫的建议下，张邈也邀请了正在河内的吕布进驻濮阳，一同对抗曹操。
衮州内乱的消息立即就传到了徐州，这时候陶谦和刘备得知衮州内乱，立即相视大笑起来。
陶谦既然没有了曹操这个对手之后，自然就回绝了袁谭的要求。陶谦立即对刘备说：“玄德，我军要去北方防御袁谭的进攻，你作战经验丰富，又是汉室宗亲，就做主将如何？”
这时候，坐在一旁的臧霸一脸的怒色说：“刘备何德何能，如何做得大将！”
张飞立即大怒：“我大哥乃是汉室宗亲！你是哪里的无名小将，敢在张爷爷面前放肆！”
臧霸听闻大怒，拍案而起，臧霸手下孙观、伊礼立即拔剑而起。这时候关羽也拔剑而起。
整个会场顿时剑拔弩张，气氛十分紧张。
刘备立即愤怒的对关羽、张飞说道：“不得无礼！”
陶谦也说：“臧霸，你是要造反了吗？”
臧霸拍案而起，“哼”了一声，竟是擅自离开了会议，身后部将不少也跟着臧霸走了出去。
陶谦一大把年纪了，看到臧霸如此对自己无礼，顿时气得心跳加速，说不出话来。
刘备于是推却：“刘备初来驾到，实在不好意思当这个大将。”
陶谦说：“玄德不要推辞了，非你莫属。今天先散了。”陶谦说完之后，几个婢
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