陈友谅死后，他的幼子陈理在武昌继位，改元德寿。朱元璋回到南京后稍作休整又亲率大军远征武昌，他要乘热打铁，彻底消灭陈友谅的残余势力，将包括江西和湖广在内的西部地区收入囊中。
明军包围武昌城，同时分兵攻占湖北各地。军事行动有喜有忧，明军在周边攻占了大片地盘，但是在武昌城下却遇到顽强的抵抗，于是朱元璋返回南京，留常遇春总督诸军继续围困武昌。
朱元璋返回南京后，对前一段时间的辉煌战果进行总结和表彰，在群臣的劝进下，朱元璋即吴王位，立长子朱标为世子。设立官制，以李善长为右相国，徐达为左相国，常遇春、俞通海为平章政事，其余将领都加官晋爵不在话下。
不久之前，张士诚抢了吴王的称号，这个称号不仅比朱元璋的吴公高了一级，而且有侵犯商标权之嫌，这让朱元璋很不爽，但是当前的第一要务是消灭陈理，他暂时没有理会张士诚，朱元璋再次亲征武昌。
陈理等人之所以不投降，主要寄望驻扎在岳州的丞相张必先，张必先是陈友谅手下一员骁将，外号泼张，此时他己经率领援军开到了离武昌只有二十多里的洪山，常遇春乘他立足不稳发动袭击，一举擒获了张必先，朱元璋把张必先捆到武昌城下劝降，陈理见到此情景，如同泄了气的皮球。
陈理按照古礼袒露上身，口衔玉壁率领张定边等人到军门投降，朱元璋将伏拜在地的陈理扶起并对他说：“我不怪你。”
朱元平封陈理为归德侯，府库里的财物任他取用，陈友谅的众亲属也受到了优待。这些优待有为张士诚示范之意，当朱元璋夺取全国政权之后，陈理等人失去了示范意义，洪武五年，朱元璋命人将陈理送到高丽严加监视。
经过一番调理，朱元璋又恢复了胃口，消灭张士诚提上了日程，但此时张士诚并没有危机感，这体现在他不仅没有向元廷靠拢取暖，反而再次与元廷决裂，他授意手下对他歌功颂德，请求元廷封他王爵，遭到拒绝后立刻翻脸。
张士诚将元江浙右丞达识帖木儿幽禁，然后自封为吴王，以弟弟张士信为浙江行省左丞，为了储备与朱元璋作战所需的粮食，他断绝了对大都的漕运。
张士诚早在起兵之初就在高邮称诚王，此次为何又改称吴王了呢？这是因为他投靠了元朝，为此放弃了诚王的称号。张士诚之所以投元，并非出于对元军的惧怕，而是迫于朱元璋的压力。
徐达进攻常熟，俘获了张士诚的弟弟张士德，张士德善战有谋，能得士心，是张士诚的主要臂膀，当初南渡长江，攻取江南的任务就是由他率军完成的。朱元璋想利用张士德要挟张士诚，张士德为了不连累哥哥，毅然绝食而死，临死之前还派人给张士诚送了一封信，要他投降元廷，以便借助元廷对抗朱元璋。
张士德的建议无疑是正确的，因为张士诚不仅要面对朱元璋和元政府的打击，还要面对盘距在浙东沿海的海盗方国珍的攻击，处于四面受敌的境地，在所有对手中，张士德判断出朱元璋是最凶恶和危险的，投降元朝，可以解除元朝和方国珍的威胁，可以专心对付朱元璋。
张士诚遵照执行，乞降于元江浙行省右丞相达识帖木儿，虽然他曾三次戏弄朝廷并杀死使者，但是虚弱的朝廷对他的投降仍很欢迎，张士诚要价很高，要求保留诚王的称号，朝廷没有接受这个条件，几经讨价还价，张士诚被授予太尉的头衔，在政治和军事上仍保持独立，经济上每年从海路输粮十一万石于大都。
投降元廷后张士诚无后顾之忧，得以专心对付朱元璋，此后双方在军事上呈胶着状态，难分胜负，张士诚多次攻打常州、江阴、建德、长兴、诸暨等地，不克。朱元璋也派邵荣攻湖州，胡大海攻绍兴，常遇春攻杭州，同样没有拿下，双方进入战略相持阶段。
长期的战略相持给张士诚造错觉，认为自己的防线坚不可催，基于这个错觉，他开始心安理得地享受人生。
张士诚所辖地区十分富庶，这里的人们与其他地区备受煎熬的人民大不相同，享受着舒适、考究甚至是奢移的生活，统治集团受到这种风气的影响，腐化奢侈之风盛行。
张士诚率先垂范，他整日寻欢作乐，将政务交给他的幼弟张士信和女婿潘元绍处理，这两个人十分贪婪又不负责任，他们弄虚作假、腐败堕落的作风摧毁了军队的士气和政府的法纪，军队的纪律甚至比元军还要松驰，官兵从上到下都毫无斗志，一有战事，将帅们就称病不出，然后索要大量的财物，得到满足后才勉强同意带兵出战。
将领们打了败仗也不会受到任何实质性的处分，顶多关一段时间禁闭，过一阵又重新起用，因此一遇战事不利，他们就轻易逃跑，这让吴军的战斗力变得极为虚弱，失去了攻城略地的本领，只能依靠坚固的城墙进行一些防守，因此当朱元璋和陈友谅掐得你死我活的时候，他们无能的军队在东线和南线几乎没有造成什么麻烦。
张士诚对部下无原则的宽厚和朱元璋吹毛求疵似的苛严格形成了鲜明的对比，体现在军事实力上差距越来越大，对此他并没有充分的认识，自以为是防守方面的专家，坚固的城池足够朱元璋喝一壶的。
因此当朱元璋磨刀豁豁的时候，张士诚却抽了元朝一记耳光。张士诚强硬的反元立场颇具民族气节，这点和
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