在镇压中原义军的战斗中，元军也不断地发展壮大，涌现出一批杰出的新兴将领，察罕贴木儿和孛罗帖木儿就是其中的代表人物。
察罕贴木儿，回族人，突厥乃蛮部第四代酋长，他的曾祖父阔阔台元初随蒙古军征河南，后定居在河南颖州沈丘县。乃蛮部因为较早被蒙古征服而高度蒙古化，进入中原后又被高度汉化，察罕的汉姓为李，他曾用李察罕这个名字参加科举，但是没有考中。
颖州是红巾军起义的始发地，察罕见家乡残破，朝廷剿杀不力，就率领数百名沈丘子弟起兵。他与信阳罗山人李思齐合兵，为朝廷收复了罗山县，朝廷授予他中顺大夫、汝宁府达鲁花赤之职，鼓励他扩编自己的军队，此后察罕贴木儿死心踏地为朝廷卖命，转战于黄河南北。
察罕也是亲元义军死心踏地为朝廷卖命并取得很大成功的代表，这点与江南那些投机的亲元义军有所不同。
察罕治军有方，有勇有谋，多次打败红军，官职也越坐越大。刘福通红巾军三路北伐时，察罕奉调进入陕西镇压义军，在凤翔城外大败白不信、大刀敖、李喜喜的西路军，迫使他们撤入四川。察罕又乘胜杀向山西，分兵驻守太行山各要道，阻断义军关先生、破头潘等中路军东出之路，致使义军无法经河北对元大都实施合围，朝廷授予他陕西行省右丞，兼陕西行台侍御史、同知河南行枢密院事之职。
察罕又杀向河南，击败刘福通部红军，并攻陷大宋政权首都开封，消息传到大都，上下欢呼，刘福通带着韩林儿退保安丰，北方的红军起义由此转入低谷，朝廷为此诏告天下，并封察罕为河南行省平章政事，兼知河南行枢密院事、陕西行台御史中丞，便宜行事。
虽然朝廷一再给察罕封官，但是仅限于河南、陕西两地，原因在于朝廷也要防止察罕威胁皇权。对于山西、河北这两个战略要地，朝廷的意思是让孛罗贴木儿负责。
孛罗贴木儿，蒙古人，红巾军起义后，孛罗之父答失八都鲁任河南行省平章，是义军的主要对手，孛罗随其父转战中原，刘福通在中牟奇袭答失八都鲁，俘虏了孛罗，幸亏另一位将刘哈剌不花打败了刘福通，解救了孛罗，使他们父子团聚。
答失八都鲁忧愤而死，孛罗接替其父成为主帅。独当一面后，孛罗的战绩可圈可点，在与北伐军的战争中，他主要在东线作战，取得了一些关键战役的胜利。
孛罗在卫辉击败义军，随后攻克了濮州，阻止了义军从河南北上河北配合毛贵夹击大都，使毛贵孤军被迫退回山东。孛罗长驱南下在彭城击败沙刘等义军，打通与两淮的联系。又攻打曹州，切断开封与山东的联系。山西义军攻占上都，从北面威胁大都，元朝调孛罗入山西，任命他为大同都督，当月孛罗就击败了关先生，将他赶出山西。
孛罗来到山西后与察罕产生了矛盾，早先察罕为平定山西立了大功，而朝廷却将山西交给了孛罗，这让察罕很不满，但他不能对中央动手，只能将气撒到孛罗的身上，察罕和孛罗大打出手，朝廷几次下诏制止，察罕都不予理会。
朝廷之所以将山西、河北交给罗孛是有考虑的，孛罗是蒙古人、察罕是色目人，孛罗是朝廷正规的子弟兵、察罕起于山寨，尤为重要的是，孛罗之女嫁给了元顺帝，他本人一跃而为国丈，无论是从血缘关系还是从政治可靠的角度来看，朝廷都有理由偏爱孛罗，因此将离首都更近的山西、河北交由孛罗，而将周边的陕西、河南交给察罕。
这种偏心导致了察罕的不满，他无视朝廷的命令，擅自任命官员和调动军队，伺机制服孛罗并扩大自己业己庞大的军事机器，双方的磨擦打断了元军镇压义军的进程，使得江北义军获得喘息之机，也给江南义军继续互咬创造了条件，这一时期朱元璋和陈友谅为争夺江西省以及长江上游的制河权打得不可开交。
好在察罕并没有完全放弃自己的职责，就在元军纷争之时，山东义军也发生了严重的内讧，山东义军领袖毛贵被赵均用谋杀，而毛贵的部下续继祖又杀死赵均用，这场变故严重削弱了义军的力量。
察罕闻变决定停止攻打孛罗，着手进攻山东，察罕率领各路人马，以他养子扩廓帖木儿为前锋鼓行而东，察罕打抚结合，军事行动进展很快，第二年就收复了除益都以外的山东全境。
山东战略位置很重要，不仅控制了运河漕运的经济命脉，而且义军可以随时沿运河进兵大都，推翻元政府，可以说只要义军控制着山东，元大都就始终处于义军的射程之内。一旦攻占了元大都，全国各地的星星之火将燃起熊熊烈焰，将大元烧成灰烬。
因此察罕收复山东的意义十分的重大，朝廷封察罕为中书平章政事、知河南山东行枢密院事，陕西行台中丞。
但是义军并不甘心失败，在益都坚持抵抗的陈猱头联系上投降元军的田丰、王士诚，密谋刺杀察罕。田丰和王士诚原本是元军将领，负责镇守山东，当红巾军席卷山东的时候，他们投降了红军。
考虑到田丰长期经营山东，在军民中享有一定的声望，察罕建议朝廷赦免田丰的罪行，对他进行招降，以加快军事进展，更好地维护山东的稳定。同时察罕给田丰写了一封劝降信，要他改弦更张，重回朝廷的怀抱，并为朝廷平定山东效力。在巨大的军事压力面前，田丰很不情愿
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