刘备这时候其实左右为难，不仅准备不够充分，而且孙刘联盟内部矛盾重重，也还没有解决。就在这万难之际，他被庞统和法正说服，带兵来到益州。
但是接下来，他就一步臭棋接着一步臭棋，毁掉了大好前途。
他先是在葭萌关逗留不进，既不打张鲁，也不回荆州。紧接着，张松和法正“废璋迎备”的阴谋败露，张松被刘璋所杀。刘备转而回师攻打益州，在庞统战死之后，终于迎来益州的投降。
紧接着，他废掉了刘璋，把刘璋送去了公安。
这两步下来，表面上看他得到了益州，但实际上，悲剧也就开始了。
首先，孙权觉得孙刘联盟出现了重大危机，刘备势力第一次超过了自己。而且刘璋的下场也让孙权看透了刘备这个人的本质，表面是说的都是理想，背地里是在为自己夺权，而且不顾盟友死活。
第二，益州集团觉得刘备背信弃义，大部分人表面上附和，背地里拆台。这时候，张裕、谯周等一帮益州人士开始各种造谣，说大汉江山最终会属曹。法正本来不算益州重臣，但因为他迎来了刘备，为了巩固地位，开始大肆打压政治异己。
第三，为了夺取益州，他带走了几乎全部荆州和徐州集团的政治力量，还在荆州横征暴敛了一把，损伤了当地的民众基础。更可怕的是，他还留下一个脾气暴躁，对士人和战友颐指气使的关羽看守后院。
曹操灭掉张鲁，马超投奔刘备，刘备率部北上夺得汉中。在这个时候，刘备为了稳固益州集团和新归附的马超，既然宣布称汉中王，给新归附的益州集团和原来的徐州、荆州集团加官进爵。
这一步，在刘备看来依然是合理的，因为不这么做，不可能迅速稳定巴蜀，但是这一步，也彻底让他这个抗曹盟主变成了野心家。
曹操篡汉是有精密设计的，灭二袁恢复丞相制度，灭凉州集团称魏公，平汉中称魏王。每一次都有军功做基础。可是刘备这次称汉中王，是马超等人推举的，武力基础一般。更关键的是，他得不到孙权的支持，也没有利用好处在自己控制下的刘璋。这两个诸侯不支持，刘备的汉中王就算是自封的。
尤其是站在孙权的角度看，刘备称王，自己作为讨虏将军，就比刘备矮了一截，与其屈居刘备之下，不如表面上归附汉朝，实则与曹操结盟，自己好歹也不隶属于哪个王之下。（当然这中间孙权也试探了一下关羽的态度，想和关羽联姻，被关羽骂走了）
就这样，曹操和孙权暗中成了盟友。曹操面对着水淹七军不可一世的关羽就是见死不救，看着庞德、于禁惨败，就是为了拖住关羽，对孙权示好，等待他袭取荆州。孙权自然也心领神会，撤回了还在合肥的北伐大军，转而派吕蒙秘密夺了荆州。
关羽这些年积累的宿怨，让一支乘胜归来的大军，一路上人越跑越少，最后剩下几人几骑败走麦城。这里显然还有荆州土著沿路袭击。刘封不是刘备亲生，做不了太子，但是也不至于就因此投降了曹操，除了受够了关羽，加上荆州内乱，看大势已去，先求自保，还能有什么解释？
关羽死后一年，刘备这边毫无动静，好像时间静止了一样。这一年中间，曹操等不及先死了，曹丕废汉称帝。焦急无比的孙权和曹丕，在苦苦等了一年之后终于看到了一个大跌眼镜的消息：刘备也称帝了。
刘备到底怎么想的？
在刘备看来，曹氏是权臣和外戚，曹丕篡汉就是王莽第二。刘备作为刘姓氏族，他就该学刘秀称帝。可是这里有个很大的不同，甚至就是画虎类犬：
刘秀称帝的时候，汉平帝已经死了，而且刘秀是有各地诸侯联合推举的。刘备呢？除了马超算是诸侯，孙权、刘璋全都不支持他，他这一步是自编自导自演。
这显然是一步臭棋，因为刘备的社群支持他是因为他是抗曹盟主，现在汉献帝还活着，他自己称帝了，在本质上他和曹丕已经没什么两样。
称帝的决定对刘备集团来说肯定无比艰难，否则不可能在关羽死后整整一年时间毫无动作，急得孙权如坐针毡。
刘备称帝的代价，就是从此之后，北方的士人不可能再支持他，荆州士人原来只是仇恨关羽，现在对刘备也没有了感情。刘备打着讨逆（讨伐附逆曹魏的孙权）的旗号进攻孙权，联营七百多里，最后一把火烧光了，这除了是荆州土著沿路放火，还能是因为什么？
刘备这几番折腾，也彻底断送了孙权的政治前途。孙权本来是孙刘联盟的盟主，但是他中间投降了曹魏，后来又叛变曹魏和蜀汉结盟，来来往往几轮之后，北方士人也看透了孙权那副投机嘴脸，孙吴政权也注定离不开江左了。这才勉强确立了三分天下的格局。
刘备发动夷陵之战不能算是孤注一掷。因为在当时情况下，曹魏他打不过，只能打曹魏的盟友孙权。就算灭不了孙权，至少能逼着他恢复孙刘联盟。
但他万没想到自己在荆州的基础已经那么差，夷陵之战丧失了他最大一部分主力。在秭归的时候，刘备痛定思痛，和诸葛亮实际上重新确立了蜀汉未来的生存之道：不论是否可能，也要北伐，否则也是困死蜀中。如果刘禅能力不行，诸葛亮也得坚持北伐，甚至万不得已时可以取而代之。