拥兵自重的吴佩孕马上调集部队，在东起平江西抵南渡的汨罗江沿岸，以陆沄第五十混成旅、余荫森第二十一混成旅和湘军叶开鑫残部等数万大军，布下一道所谓钢铁防线，坚拒北伐军于汨罗江。
这时，蒋介石在广州通过一系列**阴谋活动，就任集党政军大权于一身的“超大元帅职权的总司令”的职务，他怀着通过北伐扩大地盘和吞并各派势力进而实现统治全国的独裁野心，作为北伐军总司令的他才姗姗地到了长沙。
国民革命军的整体部署是第四军、第七军和第八军担任中路军，沿粤汉铁路向北进攻，直抵武汉，再夺取鄂豫交界的重要关隘武胜关；第二军、第三军、第六军、第九军、第十军和第一军第一师，担任左翼军、右翼军和总预备队，分别在荆州、沙市、长沙、醴陵和浏阳地区封锁住长江上游和监视江西方向来援敌，并相机支持中路军作战，最后占领九州通衢的武汉三镇。
叶挺独立团的任务是随同第四军其他部队进攻平江，并且直取通城、崇阳，从而切断粤汉铁路交通，使敌不能增援。
扼守平江的是吴佩孚的心腹第五十混成旅旅长陆沄，此人骄横粗悍，膂力过人，素有“健将”之称。
在地利上，平江地势险要。它北靠巍峨的古城岭，南濒滔滔汨罗江，在平江地带再有一支能打硬仗的部队驻守，可谓“一夫当关，万夫莫开”。
话说这个第五十混成旅旅长陆沄所以骄恣狂傲，压根儿就没有把北伐军往眼里搁，不仅是他有一介武夫之勇猛，而是他还有些韬略。他趁第四军在醴陵和浏阳一带屯兵整训期间和叶挺独立团攻克醴陵扩编补充兵员期间，指挥万余兵士，沿汨罗江腹地丘陵地区构筑工事。在凡是人通过的地带都埋设**，并且在平江东南的钟洞山、鲁肃山、审思岭、童子岭等一带险要处又配以重兵；达到前有丘陵高地的坚固工事，后有坚不可摧的高山屏障，委实难以攻破。难怪陆沄听说北伐军的第四军和叶挺独立团要在平江与他一决雌雄，便仰天大笑：“我平江固若金汤，不可逾越，北伐军胆敢前来，定叫他们死无葬身之地！”
看来，叶挺独立团要攻克平江颇有“难于上青天”之不易。
但是，“表壮不如里壮”。《淮南子·兵略训》说：“兵之胜败，本在于政。”
所以，不懂得“兵之要，在于修政。修政之要，在于得民心”的陆沄，其单凭地势和构筑工事而洋洋得意，必定要尝到什么叫真正战争的滋味。
第四军各师和叶挺独立团在对平江发起总攻前，充分得到了当地人民群众和农民自卫队的大力支持。他们不断把侦察到的陆沄混成旅的兵力、火力配置和工事、障碍的设置以及**的埋设情况，详尽地绘成图表，交给独立团和第四军。他们还告诉独立团，凡是敌人埋设**的地方，他们都撒上了稻草，故而凡是有稻草的地方，千万不要去踩。
叶挺独立团由于得到人民群众和农民自卫队的支援，如虎添翼，决心以革命的铁拳将陆沄的混成旅砸成齑粉，叫他也懂得“兵骄者灭”的道理。
叶挺独立团在攻克平江的战斗中，协同第十师和第十一师第三十六团，在第十二师三十五团和炮兵部队佯攻鲁肃山和审思岭以牵制敌人主力的掩护下，从右翼迂回到敌人的主阵地侧后，选择敌军兵力部署比较薄弱的城东和城北为突破口，发起猛攻，要一举攻占平江。
眼下的叶挺独立团，虽然经过安攸、醴陵之战，部队有一定伤亡，但是今天却愈发是兵强马壮，斗志昂扬。在他们攻占醴陵后，中共广州区委考虑到独立团所肩负的北伐先遣队的重要使命，同时也考虑到通过北伐的实战培养锻炼更多的优秀军事战斗指挥人才，在通知叶挺就地补充兵员和扩充配属编制的同时，并选派三十几名营、连、排级军官，由黄埔军校第一期毕业生、共产党员许继慎带队，来到醴陵，加强独立团的干部力量。叶挺高兴地握着许继慎等人的手，连声说：“欢迎，欢迎呀！有你们补充独立团，我们的战斗力就像战神手里多了一把利刃！”的确，这三十多名营、连、排级军官，是清一色的黄埔军校的高材生，过去又打过仗，都是智勇双全的难得人才，真可谓“要制美服靠剪裁，国家安危仗群才”。独立团补充这么多人才，何虑战斗力不大增。于是，独立团根据上级的指示，增设一个以侦察队、监视队、担架队等为基础的特别大队，由与许继慎同来的又同毕业于黄埔军校一期的刘夏明担任大队长；再从原有的干部中提拔一批连排长，增编一个补充营，提升第一营副营长符克振任补充营营长。基于许继慎博学多才，又有丰富的实践经验，任命他担任作为主力营之一的第二营营长。然后又经过一个阶段的对新兵的严格训练和政治思想教育，并开展自下而上的对安攸和醴陵之战的经验总结，独立团就像装在炮膛里的一颗杀伤力无比的炮弹，只要一声“发射”的命令，会以雷霆万钧之势，挟云带电，呼啸着冲破一切阻力，飞向敌人的心脏，轰然爆炸。
攻占平江城的战斗定于凌晨四时开始。担任突破任务的叶挺独立团已于头天在农民自卫队的支持下隐蔽在距离
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