第二个劝刘备的是庞统，他也觉得现在动手胜算很大：“借着这个机会，正好把刘璋抓起来，那就免去用兵之劳而可坐拥一州了！”对庞统的建议，刘备同样给予拒绝：“才入益州，恩信未立，不能这么做。”
刘备拒绝法正和张松，给出的理由是不能太仓促，应该说这个理由相当笼统，而后面说给庞统的才是他的心里话。作为一个战略家，刘备关心的并不是夺取一州的地盘，他在乎人心。现在益州百姓都知道他是受邀而来，刘璋又如此盛情厚义，他对益州没有任何建树，却趁机发动政变，即使得手，也会让益州百姓心寒。
取地盘易，取人心难，益州迟早要取，但必须到了火候再说，不能操之过急。
欢娱百余日，刘璋回了成都。
按双方约定，刘备将率所部加上刘璋增拨的兵马向北进攻汉中。有史书称此时刘备的总兵力超过3万人，不过结合前文分析，刘备来益州时自己就带了“数万人”，法正、张松又带“数千人”给他，刘璋又为刘备增兵，其兵力远远不止这3万。
手握重兵，如果现在向成都杀个回马枪，刘备仍有胜算，但他仍不着急。刘备率部由涪城向北进发，一直到了葭萌，才不走了。
葭萌，广汉郡辖下的一个县，在古嘉陵江上，介于今四川省剑阁与广元之间，现称昭化古城，分布着众多三国遗迹，是保存较好的三国古城遗址之一。
葭萌的地势很有特点，它依托着嘉陵江和牛头山，当时嘉陵江被称为西汉水，以与流经襄阳、由夏口注入长江的汉水相区分。西汉水宛转曲折，将牛头山包围，从高处俯瞰，山水形成了一个天然的太极图，葭萌就处在“太极眼”上。离葭萌不远有一处白水关，是益州北御张鲁的最后一道防线，刘璋在此设白水军督，相当于边防军区，所辖各部称为白水军。白水军督名叫杨怀，副手叫高沛，刘璋下令，他们都归刘备指挥。
刘璋希望刘备能抢在曹操之前拿下汉中，解除益州的北部之忧。但刘备不着急，到了葭萌就在这里住了下来，不提北进的事。
刘备来葭萌是建安十六年（211）12月，离开这里的时候已是次年的年底，也就是说，他在此一住就是一年。这一年里，刘备没有向北方用过一次兵，对外他只做了一件事：厚树恩德，以收众心。
刘璋父子治蜀，精力都耗在了上层斗争方面，对于百姓关心不够，刘备兵精粮足，不用管别的事，要收买人心那还不容易，况且对刘备来说，这些正是他的强项。
刘璋一开始还在等，希望前方有好消息传来，但左等右等不见动静，他有点急了，但也不好问，只好耐着性子继续等下去，直到这时，他仍然相信刘备会履行诺言，替他攻打张鲁。
这是一件很奇怪的事，在历史上恐怕也是绝无仅有的一例，一方想拓展地盘，但觉得自己实力不够，就出钱出人请另一方帮自己去实现梦想，问题是请来的这一方实力比自己强，请神容易，怎么送神？
刘备不是雇佣军，这是刘璋至今还没弄明白的一件事。
主力西进，刘备就不怕荆州出事吗？
荆州方面这段时间相对平静，曹操暂时没有南下的意图，孙权这边虽然发生了一些不愉快，但也没有因此撕破脸，江东在荆州方向的总指挥是驻扎在陆口的鲁肃，他是诸葛亮的老朋友，也是孙刘联盟的坚定支持者，在他的努力下，孙刘双方关系处得还算好。
双方在这段时间里的关系，可以从互相通信的情况反映出来。孙权曾给诸葛亮写了一封信，询问现在谁在刘备那边出谋划策，诸葛亮给孙权回信，说在刘备身边出谋划策的主要是庞统和廖立，他们二位都是楚地的俊才，有能力辅佐刘备复兴汉室大业。
这说明，刘备抢先去了益州惹得孙权不高兴，但孙权也只好默许了，他只能继续维持着孙刘同盟的存在，江东对荆州的威胁可以暂时不考虑。
正是后方的稳固，可以让刘备从容地在葭萌多待上一段时间。
但动手仍然是迟早的事，否则就不来了。
庞统认为葭萌不可久留，必须早日确定行动计划，刘备让庞统设计具体行动方案。庞统经过一番考虑，提出了三套方案：第一个方案是，悄悄选派精兵，昼夜间行，直接袭取成都，刘璋实力不强，防备力量不足，大军如果突然发起攻击，定然能一举将其拿下；第二个方案是，考虑到杨怀、高沛是刘璋的大将，依仗有强兵据守白水关，听说他们多次秘密向刘璋报告，建议把我们遣送回荆州，现在可以告诉他们，说荆州那边有事，要回荆州救急，之后做出要回去的样子，这二人既惮于将军的威名，又高兴将军现在离去，必然会轻骑来见，到时候一举将其擒拿，进而攻取成都；第三个方案是，暂不用兵，退回白帝城，与荆州相连，益州之事徐图缓进。
这三套方案其实是上、中、下三策，刘备经过认真思考，觉得上策虽然可以出其不意地攻取成都，在军事上是胜算最大也是最有效的方案，但是不明不白地突然反戈一击，势必造成极大震动，益州即使可以夺取，人心仍然无法收服，会为治理益州留下后患。至于下策，退回自己的地盘，那就等于这一年来白忙活了，退容易，再来就难了，刘璋怕是不会再请自己了，这个方案刘备根本不考虑。
刘备决定采取中策，其
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