这时候，梁朝所分封的诸王各据一州，互相吞并。梁武帝第七个儿子湘东王绎，据了荆州。攻克河东王誉于湘州，邵陵王纶（武帝第六子）于郢州，形势颇强。公元551年，侯景溯江而上，陷江州、郢州，攻巴陵，大为王僧辩所败，猛将多死。回来之后，就杀掉简文帝和太子大器，立了个豫章王栋（昭明太子孙），旋又弑之而自立（称汉帝）。湘东王即位于江陵，是为元帝。始兴太守陈霸先起兵讨侯景，元帝派他和王僧辩分道进攻，侯景败死。
先是元帝遣兵攻岳阳王詧于襄阳，岳阳王求救于西魏。元帝乃罢兵。及元帝即位，武帝第八个儿子武陵王纪，也称帝于成都，发兵攻江陵。元帝请救于西魏，西魏发兵入成都。武陵王腹背受敌，败死。于是益州为魏所取，而东方州郡，亦大半入魏。自巴陵至建康，以江为界。后来元帝和魏，又有违言。公元554年，西魏遣柱国于谨帅师伐梁。攻破江陵，元帝遇害。徙岳阳王詧于江陵，令其称帝，是为西梁。王僧辩和陈霸先立敬帝于建康。而东魏又把贞阳侯渊明立做梁主，派兵送他回来。王僧辨拒战，大败，就投降了他，同他一起回来，把敬帝废做太子。陈霸先发兵袭杀王僧辩，重立敬帝。公元557年，就禅位于陈。
梁世系图
陈世系图
第四节周齐的兴亡和隋的统一
从北魏道武帝建国之后，凡一百四十八年，而分为东西（公元386—515年）。又十六年而东魏为北齐所篡，二十三年而西魏为北周所篡。北齐高氏，系出汉族，然而从文宣帝以后，都极其淫暴，这都是当时所谓“渐染胡风”的一流人（参看第十二章）；从文化上论，实在不能算他们是中国人。宇文氏则也是鲜卑。《北史·周本纪》说：
其先出自炎帝。炎帝为黄帝所灭，子孙遁居朔野。其后有葛乌兔者，雄武多算略，鲜卑奉以为主。遂总十二部落，世为大人，及其裔孙曰普回，因狩，得玉玺三纽，文曰皇帝玺……其俗谓天子曰宇文，故国号宇文，并以为氏，普回子莫那。自阴山南徙，始居辽西……为魏甥舅之国。自莫那九世至侯归豆，为慕容皝所灭。
“出自炎帝”，和得氏之由，自然是荒唐话。自阴山南徙，始居辽西，这句话从地理上看，却不错的。宇文氏先世的事迹，详见《北史》第九十八卷《宇文莫槐传》。《本纪》说它是鲜卑，而《宇文莫槐传》又说它是匈奴，这也是《北史》疏处。《宇文莫槐传》说：“其先南单于之远属也……其语与鲜卑颇异。”“颇异”者，“不尽异”之词。这一种人，就是奚、契丹的祖宗，明明是鲜卑。不过其先居于阴山，地近匈奴，大概有婚姻上的关系，所以说是“南单于之远属”。而两民族也极为密切，所以说“其语与鲜卑颇异”，大约是掺杂匈奴语的。这也可推想前史致误之由。
北齐篡魏的是文宣帝。性极淫暴，然而这不过是“渐染胡俗”的结果，论起他的本性来，是很明决的，所以还能委任杨愔。历史上说他“主昏于上，政清于下”。文宣帝死后，太子殷立，为孝昭帝所废（公元559年）。传弟武成帝（公元561年），极其荒淫。用祖珽、和士开一班小人，朝政大乱。国用不足，赋敛无艺，弄得民不聊生。公元565年，传位于子纬，奢纵更甚。郡县守令都是市井鄙夫，入资得官，而剥削百姓，以为取偿之计。于是北齐就成了必亡之势。
北周篡魏的是孝闵帝（西魏文帝，卒于公元551年。子钦立，公元553年，为宇文泰所废。立其弟廓。公元556年，宇文泰卒。明年而孝闵帝篡魏）。然而大权都在从兄宇文护之手。篡位的明年，为护所弑。立其弟明帝，公元561年，又弑之，而立其弟武帝。武帝立十二年，才诛护亲政（公元572年）。“帝沉毅有智谋……克己励精，听览不倦。用法严整……群下畏服……以海内未康，锐情教习，至于校兵阅武，步行山谷……征伐之处，躬在行阵；性又果决，能断大事，故能得士卒死力。”公元576年，伐齐，克平阳。齐主自晋阳回攻，不克。明年，再伐齐，克邺。齐主纬出走，被执，齐亡。灭齐的明年，周武帝卒，子宣帝立。荒淫无度，周政遂衰。公元579年，传位于静帝，自称天元皇帝。未几而死，静帝年幼，内史上大夫郑译等，矫诏引宣帝后父杨坚辅政。杨坚就大杀周宗室，尽握朝权。相州总管尉迟回、郑州总管司马消难、益州总管王谦等起兵讨坚，皆为坚所败。公元581年，坚遂篡周而自立。
陈武帝无子，传位于兄子文帝（公元559年）。文帝死后，太子伯宗立（公元566年）。大权尽在叔父安平王顼之手。公元568年，为顼所废。顼自立，是为宣帝。宣帝立九年而北齐亡，乘机恢复淮南之地。隋文帝受禅的明年，宣帝卒，后主叔宝立，荒淫无度。公元589年，为隋所灭。西梁已先二年为隋所灭，天下复统一。
北齐世系图
北周世系图
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