公元499年，孝文帝卒，宣武帝立。委政于高皇后的兄肇。公元515年，宣武帝卒，孝明帝立，年方六岁，高太后临朝。先是道武帝要立明元帝做太子，恐怕身后母后专权，先杀掉他的母亲，才立他。从此以后，就成为拓跋氏的家法（君主政体的残酷不仁如此）。宣武帝好佛，充华胡氏生子孝明帝，立为太子，才不杀胡氏，而且把她立为贵嫔。高太后临朝，又要杀掉胡贵嫔，中给事刘腾等设法阻止。胡贵嫔很感激他。不多时，胡贵嫔和刘腾等合谋，伏兵把高肇杀掉，并弑高太后。于是胡氏自称太后，临朝称制（公元516年）。刘腾和太后的妹夫元乂等用事。后来太后又宠幸了一个清河王怿（孝文帝的儿子）。元乂、刘腾把清河王杀掉，连太后也幽禁起来。刘腾死后，元乂防范稍疏，太后又设法把元乂杀掉，再临朝称制（公元525年）。
奢侈的风气，到胡后时候更盛。大营寺塔，赏赐无度。于是“府库累世之积，扫地无余”。至于“减百官禄力”；“豫借百姓六年租税”；入市的，每人要税一个钱。地方官又竞为诛求，以结纳权要，弄得民不聊生。于是六镇和内地的人，纷起叛乱。尔朱荣，北秀容人，“世为部落酋帅；其先居尔朱川，因为氏焉”（北秀容，在如今山西的朔州市）。尔朱荣雄健有才略，讨平部人之乱，做了并、肆等六州都督。这时候，明帝年长，和太后嫌隙日深。密召尔朱荣，要诛灭太后左右，旋又后悔，止住他。太后大惧，把孝明帝杀掉（公元528年）。尔朱荣举兵入洛，杀掉胡太后，立了孝庄帝，留其党元天穆居洛，自还晋阳。公元530年，孝庄帝诱尔朱荣入朝杀之，并杀元天穆。尔朱荣的从子尔朱兆，举兵弑帝，立了长广王晔（献文帝的孙子）。明年，又把他废掉，而立节闵帝。公元531年，高欢起兵于信都（高欢，本在尔朱氏部下。先是河北叛乱时，有一个乱党唤做葛荣，兵最强。后来给尔朱荣灭掉。手下的人，受尔朱氏陵暴，都不聊生。大小凡二十六反，杀掉过半，还是不能遏止。尔朱兆问计于高欢。高欢说：不如叫他就食山东。尔朱兆听了他，就叫高欢带了去。于是高欢就起兵讨兆），立渤海太守朗（太武帝儿子的玄孙）。攻破邺城。尔朱兆迎战，大败。高欢入洛，废掉节闵帝和朗，而立孝武帝（明年，攻杀尔朱兆）。孝武帝和高欢不睦，暗结关中大行台宇文泰，以图高欢。公元532年，孝武帝举兵讨欢，欢也从晋阳南下，夹河而军。孝武帝不敢战，奔长安。这一年冬天，为宇文泰所弑，立了文帝。而高欢也另立了一个孝静帝。于是魏分为东西，公元550年，东魏为北齐所篡。两魏又两传，到公元560年，而为宇文氏所篡。
魏世系图
第三节东西魏的纷争和侯景乱梁
东西魏分立后，高欢、宇文泰，剧战十年，彼此不能相胜（其中最危险的，是公元537年这一役。这时候，关中大饥，宇文泰所带的兵，不满万人，而高欢的兵，有二十万。战于渭曲，高欢大败。西魏从此才算站住，乘胜进取河南许多地方。明年，东魏侯景，治兵虎牢，以复河南诸州。宇文泰来救，不利。于是从洛阳以东为东魏，所有的形势略定。公元543年，高欢又发兵十万伐魏，战于印山，互有胜负。从此以后，东西魏就没有什么大战役。在河北，东魏以晋阳，西魏以汾州为重镇），于是东西分立的局面定，而受其害的，却在于梁。
梁武帝在位四十八年（公元502—549年），在历代君主中，年寿要算长久的。初年励精图治，国内颇称太平。晚年迷信佛法，三次在同泰寺舍身。“祭宗庙，以麦为牺牲。”人民有犯罪的，至于“涕泣而赦之”。于是刑政废弛，承平日久，兵力尤不可靠。又梁武帝太子统（昭明太子）早卒，武帝立了自己的次子简文帝做太子，对于昭明太子的儿子，觉得有些抱愧。于是把统的儿子河东王誉、岳阳王詧等都出刺大郡。而又用自己许多儿子，分刺诸郡以敌之。诸王“人各有心”，彼此乖离，也是召亡的一个原因（梁武帝的灭亡，攻佛法的人，都把他作为口实，然而这是他误解佛法之过，并不能归咎到佛法本身，这是略为研究佛法就可以知道的）。
高欢手下得力的战将是侯景，尝专制河南。公元547年，高欢卒，子澄，嗣执魏政。侯景以河南十三州降梁。梁武帝因此就起了恢复北方的雄心。叫自己的侄子贞阳侯渊明去伐魏。魏遣慕容绍宗讨侯景，渊明被擒。侯景奔梁，袭据寿阳，梁朝就用他做豫州刺史（先是梁人乘魏乱，恢复淮北诸州）。侯景见梁朝兵备废弛，阴怀异图。公元548年反，武帝命临贺王正德拒之（武帝兄弟的儿子，起初养以为子，打算把他立做太子。后来太子统生，正德还归本支。因此不悦，常畜异谋），正德反引侯景渡江，把他开门放入。梁武帝忧愤而死。侯景立了简文帝
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