魏延正欲赚韩德，忽有流星马急报：“张郃军马已至南门，王平将军请魏将军回救！”魏延大惊，便舍了韩德，转向南门。怎奈韩德军马将他困住，一时脱身不得。
南门外，张郃催动军马，奋力攻城，汉军兵少，又有降兵见张郃到，皆举兵器复叛，王平斩了两个魏军校尉，降兵稍定。然城外张郃兵多，又熟知城防，早有数十个死士已攀至城头。王平急令五百飞军抵挡，那蛮兵力大，与魏军死士战作一团。
张郃心中暗喜，正欲再发令，忽见南门数里外马蹄阵阵，当先一员大将，豹头环眼，燕颔虎须，声若巨雷，手持丈八蛇矛，带了五百轻骑战入魏军阵中。张郃大惊失色，见是张飞。心下又惊又慌，原来建安二十二年，张郃夸口要擒张飞，兵进巴西郡，却连败于张飞。瓦口关一战，张郃丢弃马匹、铠甲，只带了十余骑败逃。今又见张飞，料敌不过。那张飞得了魏延军报，便教吴班打着他旗号，围住陈仓，自带了六千马军，急往长安驰援。
那张飞吼声如雷，魏军见了他，皆四散而逃。张飞蛇矛到处，已有十数员偏将落马。张飞望见张郃旗号，便大叫：“张郃匹夫，休走！”前番瓦口一战，虽胜魏军，然张郃逃脱，张飞深以为憾，如今撞见，岂肯放过？张郃只得挺枪来战，张飞大喜，蛇矛更加用力。二将各施手段，真是棋逢对手，斗了三十余合，不分胜负。张郃身后一众副将见了，便来助战。张飞手下十八骑燕将，亦来相斗。
城上城下，好一阵厮战。战了两个时辰，魏军虽兵多，然奔波多日，渐落下风。汉军有张飞、魏延当先，愈战愈勇。张郃见兵无战心，便教鸣金。韩德为报子仇，不顾号令，只管寻魏延。延早望见，朝城门退去。韩德手提大斧，纵马赶来。城头上汉军弓箭手望见，搭上利箭，便朝韩德中去。韩德急闪，魏延回马大叫：“韩德贼子，见魏文长否？”刀锋起处，韩德人头落地。汉军声势大振，张飞见魏军败阵，恐长安兵少，也不来追。
张郃叹道：“某失计较矣。只得暂且退兵扶风郡。”便叫后队整顿，缓缓向扶风郡而退。张郃急写了三封书信，一封急送往洛阳、一封往陈仓、一封送至郭淮处。是役，魏军死伤万余兵马，韩德父子三人被斩，汉军只损三千余军士。
张飞入长安，见了魏延、王平，上前道：“俺征战三十年，如今战得痛快！”魏延、王平道：“今日若非张车骑援兵，某等必为张郃所败！”一面写了捷报，差流星马报于刘备大帐。时汉章武元年九月也。
刘备驻于汉中郡，闻魏延走子午谷，取了长安，会同张飞军马，大败张郃。拍案大喜道：“朕有翼德、文长，何愁中原不定？”众文武亦称赞。黄权道：“如今陈仓阻我大军北路，马孟起在天水也为魏军所阻，可再令进兵陈仓、天水！”刘备点头道：“朕起大军北伐，可穿檄文至关中各郡，教那魏国胆寒！”
刘备顾帐下众将道：“翼德、文长皆已建功，哪位将军愿取陈仓？”早有老将黄忠站出道：“老臣不才，愿夺了陈仓，为陛下开道！”刘备见黄忠年已七旬，便道：“汉升年老，怎可轻动？”黄忠道：“陛下敕封某为五虎上将，如今眼看各路将军斩将战敌，惟某闲置，某怎可落后？”刘备道：“汉升若去，谁为副将？”黄忠环视众将，道：“某自与副将陈式去便可！”刘备又问：“需带多少兵马？”黄忠笑道：“量陈仓之地，某只带三千兵马足矣！”
刘备急止道：“陈仓城池坚固，前者翼德、文长皆不能下，老将军何故只带三千军马？”黄忠道：“张、魏二将军进兵时，正是酷暑。如今秋凉，魏军被围城已月余，皆已疲惫。某今当以计取之。”刘备又问黄权，黄权道：“愿闻黄老将军之策！”黄忠低声将计策说了，黄权赞道：“老将军真是奇策！”当下便发了黄忠军令，忠带了副将陈式，引三千军马，急出斜谷，往陈仓而来。究竟黄忠如何取得陈仓，且听下回分解。
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