南宋建炎三年（西元1129年）十月，金国兵分两路，由元帅左监军鞑懒领军进攻淮南，而由兀术领军直接进攻江南。兀术也兵分两路，西路由完颜拔离速、完颜豰英、耶律马五率领，十月由黄州渡江屠洪州，劫掠长江中游的湖北、江西一带；东路则由兀术亲自率领，直捣赵构所在的杭州。
十一月，杜充的水军进攻割据一方的李成，却被支援李成的金军击败（可见后来张俊“明州之战”的意义还是很大的，当然也有东京留守司军都是北方人，不擅水战的缘故，但再不济也总比金军强吧？关键还是士气与信心。），大量船舰被金军俘获。兀术在攻打太平州（今安徽当涂县）的采石渡和慈湖不果后，转道建康西南的马家渡渡过长江进入江南。
水战失败后，杜充便一直深居简出，对金军渡江不做半点准备，岳飞上书苦谏：“勍虏大敌，近在淮南，睥睨长江，包藏不浅。卧薪之势，莫甚于此时，而相公乃终日宴居，不省兵事。万一敌人窥吾之怠，而举兵乘之，相公既不躬其事，能保诸将之用命乎？诸将既不用命，金陵失守，相公能复高枕于此乎？虽飞以孤军效命，亦无补于国家矣！”，但也无济于事。等到金军主力过江后，杜充才派都统制陈淬率岳飞、戚方等将官统兵二万奔赴马家渡，又派王燮的一万三千人策应。
十一月二十日（1130年1月1日），陈淬率军力战，岳飞率右军和金国汉军万夫长王伯龙部对阵，但王燮临阵逃跑，令宋军士气大挫，陈淬战死，诸将皆溃，只有岳飞力战，整军退屯建康东北的钟山。然而援军久候不至，反而是坏消息不断传来......
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