光化元年的十二月，从潞州传来了昭义节度使薛铁山病故的消息。自从云州起事以来，薛铁山就一直忠心耿耿为克用效力。上源驿夜战中，是护卫克用杀出重围的几位勇士之一。得知他的死讯，克用有好几天都郁郁不欢，终日沉湎于追忆当中。
这几年来，克用的心境与身体都日益衰老。在他以往的岁月中，也曾有过颓废空虚、失去斗志的日子，但少则几日，多则一年半载，总能重振精神，信心十足地继续打拼奋斗。然而，自从存孝死后，他已不复有壮年时的心力，就算勤王心最炽烈旺盛的时刻，身体也不时会泛起乏味、慵懒的感觉。懒得指挥作战，懒得远行，懒得狩猎，甚至连话也懒得说。
——就算我再努力，又有什么用呢？
他经常在心里这样反问自己。三番四次勤王讨贼，却依旧得不到天子与朝臣的真心信任；千辛万苦打了胜仗，平定了州郡，但转眼间又叛将四起，覆军失地。他这一生，就象是被人在头上系了肉块的一只狗，看得见肉块近在眼前，然而就算跑断了腿也永远追不上那块肉。对于克用来说，那块肉也就是所谓的“尊主济民之志”，他跟着这志向追逐了整整四十四年，少年变成了中年，中年又变成了老年，耗尽了心志和体力。然而，最终还是原地踏步，和志向之间的距离未曾缩短一分一毫。眼看昔日并肩作战的故人不是老死、病死、战死，就是背叛，克用心中的慵懒感和徒劳感也越来越沉重。
就在薛铁山死后不满十日，潞州又传来急报，趁着城中无主的空隙，驻军泽州的李罕之引兵进驻潞州，自称昭义节度使，并派人向克用上书：“薛铁山死，州民无主，仆虑有不逞之人作乱，是以入城镇抚，请王裁夺。”
——就连李罕之这老家伙，也对我举起叛旗了吗？
克用心中并没有愤怒，或者说没有力气再愤怒了吧。对于他人的背叛，克用已经司空见惯，习以为常了。他只感到刻骨的失落和悲伤，无论什么事也引不起他的兴趣，年轻时喜好女色，此时也迹近于禁欲，不再亲近女子，只有阿媎能日夜陪伴着他身边。从她的音容笑貌中，克用仿佛能看见天子那悲伤的影子。有时候，他心想也许唐朝真要灭亡了吧。而将一生心血奉献于勤王的克用，也将伴随着三百年帝业的崩坏走向自己最后的末路。
随着李罕之叛归朱全忠，太原已完全暴露在汴军面前。翌年三月，汴将氏叔琮军自马岭隘口进入，攻拔辽州，进军至晋阳城东南方向的榆次县。与之相对，克用则派出周德威迎战。“河东所恃者周阳五，末将决心将其生擒，请以一州为赏！”
氏叔琮麾下，有个以骁勇出名的部将陈章，一向穿朱红甲胄、骑白马，人称“陈夜叉”，在交战之前，先向氏叔琮说出了这样的豪言壮语。克用得知后，派人告诫周德威：“听说陈夜叉想要拿你换一州刺史职位，见到白马朱甲之人，最好多加警惕。”
“陈章只是爱说大话罢了。这刺史的乌纱帽，未必不会落到臣的头上。”
德威淡然对使者回答。交战之日，他对部下将士吩咐：“见到白马朱甲者，立刻佯败闪避。”德威本人也穿着士卒的衣甲混在军中。当天，陈章果真当先冲杀进晋军之中，大呼：“周阳五何在！”晋将纷纷佯装不敌败走。陈章深入阵中，这时周德威趁其不备，从背后冲出挥铁鞭将对方一击落马，当即生擒。汴人军心大沮，就此败走，被晋兵斩获三千余人。
“德威当真是这么干的吗？”
事后，克用连问了报捷的军使好几遍，纵声大笑。他想象着陈夜叉那惊慌愤怒的表情和周德威泰然自若的冷漠面容，就忍不住一再发笑。
五月初，克用派蕃、汉马步军都指挥使李君庆统兵收复泽、潞州。朱全忠亲自出马坐镇河阳，五月九日，以张存敬为第一军前往潞州解围，十日，又派遣丁会为第二军后继而进。在潞州城下大破李君庆之师。克用令李君庆饮鸩自杀谢罪，又改由李嗣昭任蕃、汉马步都指挥使，重新引兵进击潞州。
“潞州为太原咽喉，一旦失去，大势休矣！上次李君庆兵败，吾令其自杀；倘若汝这回再度失败，饮鸩的就是老夫了！”
克用对嗣昭厉声嘱咐，小个子的嗣昭脸上露出激动的表情，说不出话来，只是沉默地点了点头，随后统军从太原出发。八月五日，嗣昭本军进围潞州，分兵攻陷泽州。守卫潞州的汴将贺德伦笼城固守，嗣昭以铁骑环城巡逻，出城砍柴打猎者一律收捕，沿城三十里范围内的麦禾也悉数收割。汴人无法再坚守下去，于二十四日深夜弃城而走，被河东伏兵邀击于壶关，杀获众多。葛从周领援兵逼近，得知城池已失守，只得退还。
虽然收复了泽、潞，但克用心知今后已无法再与汴人硬碰硬对抗，只有以守势暂求自保。翌年春天，他下达了大发晋阳军民修筑加固城垒的命令。有一位名为刘延业的押牙进谏说：“大王声振华夷，应当扬雄兵以威震四境，不宜深沟高垒，损大王威望而令贼人得志。”克用对他赏赐金帛，采纳了谏言。然而，内心深处总抹不去对未来的忧惧和不安。
五月，从幽州刘仁恭处送来了求救的信使。仁恭叛离克用之后，一度威震河北，有吞并河朔的野心。然而，在去年三月被葛从周大破，军队损失巨大。这一年入夏，葛从周统帅兖、郓、滑、魏四镇兵
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