就在曹豹分兵抗击纪灵的六路大军，在惨烈地作战时，有一支数量庞大的军队却一路偃旗息鼓，昼伏夜行，然后突然出现在淮阴城外，攻守军不备，一举占领了淮阴城。
淮阴，故名意思，位于淮水之阴，相传大禹曾到淮阴治水，使淮水永安。夏商周时期，淮阴已获相当程度的开发，“交通灌溉之利甲于全国”，既有邗沟沟通江、淮，又有陆上干道—善道通达南北,故成为春秋战国列强争夺的重要地区，先后为吴、越、楚所有。
秦统一六国后，推行郡县制。考“淮阴”之作县名，始于秦汉。在秦末农民大起义中，著名军事家韩信即于此仗剑从戎，立下赫赫战功。西汉年间，又增置淮浦、射阳、富陵等县。
此时的淮阴属于下邳国，是仅次于下邳城的重镇。过了淮阴，大军即可长驱直入，直奔下邳城，再无险要之地可以阻挡。
淮阴城四门紧闭，严禁人员出入，在城内上，徐州军的旗帜已经全部被更换掉了，到处都是绿底红字的“张”字旗帜。统领大军绕道攻击淮阴的人便是如今袁术手下排名第一的大将张燕。
张燕投靠袁术时，一路招揽流民，膨胀到了八万人马，经过和鲁肃在寿春南边的战斗，尚余七万人马，其中可称得上是精锐的是两万余人。在寿春时，有太山贼孙轻、王当率部来投，共计带来了一万余精悍的汉子。这下子张燕的实力又膨胀起来。
为了不至于引起徐州守军的注目，张燕精选了两万精兵，又将全军的装备集中，从中精选部分，装备给了这两万人，因此这两万人可谓是精兵中的精锐。
张燕委托副将孙轻率余部镇守寿春，自己和王当率领着这两万精锐悄悄地出发，昼伏夜行，专走山间小道、无人荒道，终于避过了徐州守军，然后趁夜袭占了淮安城。
兵贵神速，张燕自然知道这个道理。占据了淮安后，他令部队稍作休整，将淮安城中的富户搜刮一空，然后浩浩荡荡地全军出发，直奔下邳而去。
袁术得到张燕占据淮安的喜报后，心里却是有喜有忧。喜的是张燕果然是将才，这两万精兵占据淮安后，必将令整个徐州震动，而下邳防守空虚，一攻而下可以期待。忧的是张燕虽然有勇有谋，但对部下的约束却很不有力，还是改不了黑山贼的本色，只顾着自己发财，将淮安的富户掳掠一空，这可是大大地败坏了袁术的名声。自己在张燕行前特意嘱咐，要注意军纪，可以骚扰贫民，不可掳掠富户，他居然不听，这样的人袁术还怎么敢再重用？
袁术转念一想，“乱世重才”，此时正是用人之际，他的势力想要继续扩张，就必须要依靠张燕这样的将才，只要他能为自己效死力，将自己的敌人一个个地消灭，他那贪财的小毛病就睁一只眼闭一只眼吧。不过等徐州拿下后，自己还是要旁敲侧击地提醒他一下，以免他过分跋扈了。
眼下，纪灵的六路大军正与曹豹和彭城一带的本地守军打得难解难分，牢牢地拖住了徐州军的机动部队，曹豹所部可是徐州军的精锐，剩余的部队根本不入袁术的法眼。
徐州，唾手可得了。
想到此，袁术心中霍然开朗，大喜道：“来人啊，端酒来！我要痛饮三杯！”
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