走马谷一战，黄忠兵败后不肯受辱，自杀身亡，所部三千兵马被夏侯渊全歼。这个时候，蜀军其实还有九千余人，兵力上甚至还有一点优势，但是他们失去了自己的统帅，无法左右呼应，只能够各自为战，最终被夏侯渊各个击破。
留守的五千蜀军见势不妙，连忙撤退，夏侯渊本想追击，但是又害怕所俘虏的蜀军不稳，碍于兵力原因，只好放他们离去。蜀军们被夏侯渊的军势吓得屁滚尿流，十停中就有三停半路上逃亡，剩下的士兵也丧失了所有的斗志，只是念着加入在蜀这才留了下来，向诸葛亮方向投奔过来。
这时诸葛亮派出的斥候发现了许多败兵，赶紧将黄忠战败自杀的消息传给诸葛亮。诸葛亮泪流满面，今年过年的时候祭拜天神不是蛮顺利的嘛，怎么这个正月里自己损失了这么多大将？尤其黄忠这种可遇而不可求的盖世骁将，怎么就这么容易陨落了呢？
现在军心不稳，趁着消息还没有传开的时候，诸葛亮将那些斥候召集起来，以自己的亲信押解着他们加入敢死队中，投入了夜里的一次突袭。然后诸葛亮召集众将，对大家说道：“亮昨夜心中一动，于是观测天象，夜算太乙数。今年岁次葵巳，罡星在西方；又观乾象，太白临于走马谷之分，主将帅身上多凶少吉。昨夜我已经向汉升将军派出信使，命他慎重用兵。”
大家听诸葛亮说后皆不以为然，如果夜观天象就能够预测战事吉凶，那还要咱们这些个武将干什么呢？尤其是中原已经传来消息，说那些星星都是天体，并不能代表什么吉凶祸福。众将虽然不敢轻信，可是对天象的敬畏程度也小了许多。
第二天一早，大批溃兵来到了诸葛亮的营地，大家这才得知了黄忠战败自杀的消息。不过有诸葛亮的预言在先，士气倒是还是还没有彻底溃散，勉强还有一战之力。诸葛亮于是命军中的书记官统计全军将士性命，并宣告自己将派专人回到成都，按照花名册分发粮食，以作奖励。同时本月军饷加倍，并加发一个月军饷。
嘉奖令传出以后，士气略有回升，诸葛亮这才命令部队交替掩护，缓缓撤退。张颌这边还没有得到夏侯渊的战场详细通报，虽然知道夏侯渊取得了优势，但没有想到蜀军黄忠部已经溃散，他害怕这是诸葛亮的计谋，所以督率全军缓缓压上，不敢立即冲锋。
此时诸葛亮已经率军南渡沔水，与张颌所部暂时脱离了接触。此时军中得力的将领只剩下孟达、李严两人，外加法正这个军事参谋。孟达、李严对诸葛亮说道：“主公，如今我军连遭大败，士气低落。而且兵力上的优势正在被曹军逐渐拉回，甚至还处于一定的劣势。咱们不如依托这沔水，在这里建立防御阵地，等待援兵，并抵抗曹军张颌所部”
诸葛亮叹了口气，对两人说道：“汝等二人也不是外人，我不妨直言。这次黄汉升将军葬送了成都新派来的两万精兵，虽然益州还有不少部队，但是却不能轻动。因为过去刘璋统治益州时，拥曹派得到了不小的发展，现在虽然刘璋已经被软禁起来，更得了重病，可是拥曹派的势力并没有受到彻底打击。我听人回报，张松已经利用过去的关系悄悄潜入成都，正在对各地将佐进行拉拢利诱。我必须留下足够的兵马，震慑宵小，要不然益州危矣所以短期之内，两位将军就不要再考虑援兵了。”
法正也叹了口气，对诸葛亮说道：“主公，事到如今，我倒是还有一计。咱们现在兵少将寡，士气低落，如果沿河布置，就能让张颌所部发现咱们的所有弱点。不如远离这沔水布防，yin张颌渡河。夏侯渊、张颌目前已经取得大胜，只要稳妥行事，他们就能够保全汉中，所以我料他们不会冒险，这就给了我们整理部队建制、安全返回益州的机会。当然，如果他们执意渡河，大部队行走不便，咱们只要抽出五千精锐来，等到他们渡到一半的时候，发动进攻，就能够取得大胜”
诸葛亮赞道大善，他现在还有一万六千余名士兵，从中挑出五千精锐来还是做得到的。只要能够争取两到三天时间，就能够对部队进行整编，同时收拢残兵，恢复力量，到那个时候部队再压住阵脚缓缓撤退，就能够在高翔的接应下回到剑阁。只要谨守关隘，大力发展生产，总有一天，我诸葛亮将再次北上，与曹军争锋。
果然，正如法正所料，夏侯渊、张颌刚刚取得大胜，他们两人正在打扫战场，押解俘虏，并缓步推进。两人心里都很明白，此次已经重创诸葛亮，取得了辉煌的胜利。现在只要率兵慢慢上前，将诸葛亮礼送出境，那他们就取得了胜利。不需要再冒什么风险，免得影响了收复汉中全境的大计。
为了保证张颌能够给诸葛亮以最大的压力，夏侯渊从自己的部队中抽调出三千精锐士卒，命令他们立即前往张颌营地。张颌本有七千士兵，在日前一战中损失四千余人，现在加上夏侯渊的援兵，不过是六千人而已。当然，这六千人都是战兵，而且大多为青壮士卒，战斗力颇高，因此也就能够力压诸葛亮的大军。
张颌缓步推进，一直到了沔水才停住了脚步，正如诸葛亮、法正所估计的那样，张颌没有渡河进攻，而是在沔水边上修建大营，准备固守防线，等待曹铄的下一次增援。
面对张颌的军事压力，许多人建议诸葛亮在附近强征壮丁，扩充部队，免得被张颌所部
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