与此同时，在拉利内阿市郊，隆美尔地装甲部队停了下来，在长途奔波之后。他们的战车需要进行燃料补给了。士兵们顿时忙开了，一根根输油管从油料车上伸出，坦克和装甲车依次接受燃料，而坦克手和维修兵们也抓紧这宝贵的时间对他们的战车进行检修。
尽管这是一次计划中的停留，隆美尔的脸上还是显现出一丝焦急，在这次行动中，他必须用最快的速度赶到拉利内阿并占领西班牙军队的指挥部，然后与直布罗陀要塞地德军会合。接着继续沿海岸线前进，在天亮之前占领直布罗陀海峡北侧沿岸的最后一座城市――阿尔赫西斯。天亮之后，德国政府将会向西班牙政府提出双方暂停一切军事行动然后进行正式的谈判。
看看手表，再看看昏暗的天际，隆美尔那冷峻的面孔没有半点表情。咸腥而寒冷的海风迎面而来，他顿感清醒。
“时间不多了！”
看表的不只是隆美尔，直布罗陀港的希配尔上将、马拉加的奥利中将也在为时间而紧张。漆黑的夜为他们地行动做掩护，但也蒙蔽了他们地视线。侦察机自然是无法起飞的，这个计划中最为不确定的因素，就是西班牙南部十数万西班牙军队地动向了。在马拉加港以北。两个西班牙步兵师随时可能反扑。奥利中将手里只有不足7000士兵和3个炮兵团；在直布罗陀要塞北面，拉利内阿的1万3千名西班牙士兵已经自发的行动起来。
“少校，坦克营，连和装甲营，连已经补充完油料。但他们有三辆坦克和一辆装甲车需要更多时间维修！”副官急匆匆的从不远处跑来。
“传我命令，先头部队立即向拉利内阿市区开进！如果西班牙人进行抵抗，将他们就地消灭！”得到皇帝的亲自授命，隆美尔显得底气很足。
这个夜晚，注定属于伟大的直布罗陀军团！
两分钟之后，装甲队列的前部重新启动了。所有车辆的车灯大开，而打头阵的二十余辆坦克和装甲车则以警戒队形向前推进。第一辆坦克上的歹毫米火炮虎视眈眈地对准前方，接下来的坦克则一左一右注视着队列两侧。在那些“大刀”装甲战斗车上，士兵们也都做好战斗准备，轻重机枪随时待发。
当一支战意昂然的部队遇上另外一支。结果将是一场精彩而激烈的争斗。
战斗，从隆美尔的先头部队突入拉利内阿市区开始。
战斗，在市区和城北的兵营之间进行。
战斗一方是手持步枪、拥有少量机枪和火炮的西班牙步兵，他们满腔怒火并且誓要将入侵者赶出西班牙。
战斗另一方是坦克、装甲车和训练有素的德国装甲部队，坦克炮、机枪残酷无比，任何路障都会被无情的拔除。
当隆美尔地主力部队进入市区时，近似野蛮的战斗正在街头巷位激烈进行。这根本算不上是一场城市攻防战，因为双方都在进攻。
26岁的阿尼姆是隆美尔手下的一名坦克手，他所在的坦克营2连于凌晨4点左右投入战斗。战斗中。阿尼姆操纵着他那辆坦克的2号机枪。“我几乎不用瞄准，只需要向前方扫射，然后不断更换弹带，我不知道有多少西班牙士兵死在我的枪下，但数量肯定是非常令人震惊的！可是，我不得不这样做，如果我们停止射击，那些西班牙人会立即冲上来，用他们的手榴弹、炸弹甚至是刺刀跟我们拼命！”
“他们从四面八方向我们射击！”服役于装甲营三连的一名普通士兵在战斗之后回忆到，“屋子里、树丛后面，凡是能够躲藏的地方，几乎都有西班牙士兵！从射击孔朝外看去，我们只能看到射击的火光和不断飞过的子弹！他们有步枪、机枪和手榴弹，他们是西班牙的正规军。虽然他们没有一辆战车，但他们的战斗精神是值得尊敬的！”
就这样，隆美尔的部队在市区进展缓慢。由于缺乏步兵的配合掩护，他的装甲部队甚至无法彻底清理一条街道上的西班牙士兵，坦克和装甲车始终只能沿着主要街道前进。西班牙的伤亡虽然惨重，但他们毫不退却的战斗着，这使得隆美尔所部无法像之前那样穿越市区。尽管从直布罗陀要塞出发的德军支援部队在不久之后加入战斗，但他们的人数太少以致于并没有起到改变战局的作用。直到奥利军团后续的大批步兵赶来，战局才逐渐明朗起来。消耗了大量弹药和兵员的西班牙军队经不住德国装甲部队和步兵的合力攻击开始退却，一条条街道逐渐落入德军控制之下。
凌晨6点，拉利内阿陷落。
天色渐亮，枪声终于渐渐平息了。尽管自己的部队取得了一场在数据上值得赞扬的胜利，隆美尔脸上却写满不悦。在这场被他认为是“疯狂而可恶的战斗”中，原本准备夺回直布罗陀要塞的西班牙军队全部“堆积”到了他的装甲部队面前。在持续近2个小时的战斗中，他的部队消耗了百分之八十的弹药，有三辆坦克和七辆装甲车被击毁，33名士兵阵亡、57人受伤。更加重要的是，这场战斗使得他的计划被大大延迟了。
天亮时分，两国政府的外交活动快速
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