清军自上海南营被击破后便一直在重新集结部队，在陆上暂停了对上海县城的进攻，上海只面临来自黄浦江方向的骚扰，压力骤减，形势暂时稳定了下来。
清军的调整给了李成平一定的时间来进行军队的扩充及军制的建设，使得李成平的部队得到了极大的增强。可以说，一次夜袭作战，最主要的战果不是消灭了大量清军，而是赢得了时间与信心。
在上次会议后，各个军官陆续的提出了自己对军队建设的意见，尤其是陈晨和李志成，将新兵训练大纲及军法草案编制完成了。
李成平则亲自编写了军队思想建设大纲，将军队思想建设放在军队建设的重要位置。实际上，李成平对军队进行思想教育的方式很简单，但也很实用，那就是开诉苦大会。
尽管这一系列的措施很是粗略，还非常不完善，但确实提高了战士们的思想水平，加快了新兵训练速度，增强了战士们的组织性、纪律性，极大的增强了部队的战斗力。
军队制度的建设不是一朝一夕的事情，需要慢慢的摸索及修正，所以，尽管李成平对制度建设的进展不是很满意，但他不得不将主要的精力转移到上海城防方面上来。不过，根据训练大纲，新兵还没有完成训练，李成平就没有将部队重新整编，毕竟，只靠老兄弟们配合小刀会就能够将上海县城守得固若金汤。
清军南营被击破后，上海战事暂时停止了，但经过满清近一个月的调兵遣将，清军又重新集结了大批军队，又开始准备对上海县城的进攻。
清军又重新重建了南营，根据小刀会得到的情报，新组建的南营由江南大营调来的两千精锐驻守，清军进攻的主要方向也放在了上海县城的大小南门。
十二月三日，清军再次开始向小南门进攻，清军炮击后，先头部队上千人的呐喊着向小南门发起冲击，等到靠近城墙五十步，小刀会的鸟枪，李成平部的洋枪开始齐射，不过由于李成平部只有两个两协助小刀会驻守小南门，清军散乱的队伍中只倒下十来个人。
这次清军在督战队的大刀威慑下没有崩溃，而是死命的向前冲，待冲到城下，竖起云梯就往上冲。此时，大批清军也在远处用火绳枪、抬枪等武器向城墙上的起义军及太平军射击，意图阻挠战士们守城。
但是，战士们无视这些骚扰，英勇的顶着子弹向正在登城的清军投下礌石、火油，不时有清军惨叫着滚下云梯。但是，进攻的清军太多，不一会就有爬上了城头，守在城头的洋枪兵此时早已经装好了子弹，一次近距离齐射，这些清兵不是摔下墙头便是倒在了墙头上。
正在忍受着身边伙伴惨叫着摔下云梯的清军看到刚登上城墙的清兵一下子死光光，再也承受不住心中的恐惧，纷纷爬下云梯，溃散而逃。
就在清军向小南门进攻的时候，小南门西面不远的大南门城头上出现了一批士绅，他们挥舞着旗帜，呼喊着，企图招引清军从大南门进城，但是清军将领不明虚实，不敢轻易的相信，害怕这是个阴谋，在收拢攻城溃兵后没有继续向大南门进攻，而是撤兵回营了。
清军的反应使得这批士绅的“好心”白费了，就在他们哀叹着想就此散去的时候，周围的起义军及太平军战士早就向他们围了上来。
此时，率领在上海南城驻守的太平军是张旭，他早在清军向小南门进攻的时候就发现了大南门上的“好心”士绅，但当时清军攻的正急，张旭也无暇理会。当清军崩溃退去后，张旭见清军收拢溃兵回营，没有再进攻，便领兵向大南门跑去。
大南门离小南门并不远，不到三分钟，张旭便率部堵住了正要下城的士绅们。
“站住，你们是什么人？”张旭见这些人要跑，连忙大喝。
这些士绅见裹着头巾的太平军追上来，转身就跑，一点也不理睬张旭的叫喊。张旭见他们转身就跑，而驻守大南门的小刀会会众却在看乐闹，便喝道：“前面几位兄弟，拦住他们。哎，别跑，再跑我下令开枪了！”
听到这长毛首领要下令开枪，士绅们跑的更快了，而那些小刀会会众则像没有听到张旭的话似得，还在那冷眼旁观。张旭见士绅们不听号令，反而跑的更快了，而小刀会会众却一直没有反应，便停下脚步，指挥着战士们装弹，准备放排枪。
就在战士们举起洋枪，正要齐射的时候，刚才还在旁边围观的小刀会众人却拦到了太平军与士绅们之间。
此时，小西门、小南门方向的起义军也围了上来，但驻守大南门的小刀会会众却从东西两面堵住了他们的行进路线，掩护士绅们撤退。
张旭眼看着那几个士绅就快要消失在墙角，对堵路的小刀会喝道：“你们要干什么，要造反吗？还不赶紧让开。”
听了张旭的呵斥，堵路的众人中出来一个精瘦的汉子，道：“我们奉命驻守大南门，你说我们是什么人，你又凭什么叫我们让开？再说，我们本来就已经造反了。”
这人说完，还哈哈大笑两声。张旭见那几个乡绅就要消失在墙角，就想下令射击，但是看着挡在射击路线上的那些小刀会众人，始终没法下定决心，最终只能是目视士绅们逍遥散去。张旭听这人的话，眼看着那几个士绅下了城墙，脸都气红了，怒道：“你没看见那几个人要引清军进城吗？他们是清军内应。”
“笑话，你说他们是清军内应就
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