却说鲁王收到吴昜承诺出兵的信函后，立即下旨令方国安调兵遣将，定下水陆并进、分门攻打杭州城的策略。方国安、张国维率军渡过钱塘江，至上游五云一带，攻正阳、钱塘等门；王之仁、熊汝霖、陈潜夫等率军渡过钱塘江，至下游姜家嘴一带，攻太平、艮山等门；章正宸、孙嘉绩、钱肃乐、沈宸荃、方端士等领军协攻；吴凯、郑遵谦等部协同作战。
十月二十四日，方国安亲率精兵五千为前锋，以张国维长河之师为后援，进入西山，突进朱桥。王之仁等将领则率军分别从范村、六和塔三处过江，直至张家山、五云山、八盘岭等处，逼近杭州城。而吴昜率太湖义军自南浔登陆，派葛明、戚玉率二百士兵为先锋，向杭州城进发。
不料，清军提前获知鲁王派兵攻打杭州的消息，从各处调集军队物资，准备与明军决战。清军总督张存仁对手下说道：“方国安为明军主将，我军不但要将其击溃，还要力求生擒方国安本人。若放走了方国安，就好比放虎归山，后患无穷。”当即决定亲率总兵田雄，副将张杰，迎战方国安的前锋；派梅勒章京朱玛喇、和托、济席哈分兵迎击另两路明军。
方国安率军疾进，清军望风而退。将士们大喜，不待后军跟进，争相追击，直追至万松岭附近。这时，天降大雨，清军伏兵突然杀出，先前佯败的清军回头杀来，顿时将明军包围。此时，张国维所率的明军已被清军截杀退回，其他诸部也被清军击败，慌忙逃回钱塘江南岸。熊汝霖率部重创清军，却因缺少配合，因而徒劳无功。方国安孤军失援，只好率军拚死杀出一条血路，铩羽而归。
此役明军伤亡惨重，被俘副将十一人，参将、游击、都司、守备四十八人。自此以后，江上明军将领方国安等人灰心丧气，不思进取，转而集中兵力扼险而守，再也不敢轻易渡江攻城。
却说葛明率军尚在赶往杭州的路上，斥候探听到明军大败的消息后，急忙返回报告。葛明听罢，大惊失色，对戚玉说道：“朝廷大军已然溃败，我军若是贸然前进，必中清虏埋伏。”
戚玉道：“攻打杭州已无可能，不若先按兵不动，派人速报吴大人后，再听令撤军。”葛明立即派人禀报吴昜。吴昜得知各路兵马已退的消息后，当机立断，命令义军立即撤退。
义军退回太湖后，皆对此次攻打杭州的失败耿耿于怀。张三愤愤地说道：“******，养兵千日，用兵一时。鲁王的这些老爷兵太不成器了，整日吃着高额粮饷，平时只知喝酒吹牛，临战遇敌即溃。”周瑞道：“方国安节制诸军，但却指挥无方，贪功冒进。正是一将无能，累死三军。”吴昜道：“各位弟兄都不要发牢骚了，要从此战吸取教训。我军以后作战，皆要提前详细谋划。”
夏完淳道：“大人，年关将近，清虏挟大胜之威，疏于防范。我军若是能把握良机，主动出击，攻下城池，既可打击清虏的嚣张气焰，还能振发人心，取得粮饷。”
吴昜点头道：“你马上安排第兄们探查周围军情，加强作战训练。若是时机成熟，我军选一座防守薄弱的县城下手。”当即分派了任务，义军头领们分头准备。
新年转眼即到，这是顺治三年，义军称为鲁监国元年，亦有人称之为隆武二年。吴昜在军中大摆宴席，与将士们共庆新年。这日，张三求见吴昜，劝道：“大人，我们不能只知吃喝玩乐，忘了抗清大事。况且大伙过年手头紧，推把牌九都没银子，正应该去抢些清狗的钱物。”
吴昜微笑道：“张头领不用着急，快去把刀枪磨亮，马上就有仗打了。”随即召集众头领议事。待众位头领到齐后，吴昜道：“完淳先讲讲当前形势。”
夏完淳挂起一面地图，用竹竿指着各处，讲解道：“去年腊月以来，鲁王监国大军攻打杭州失败，江浙明军势力大为削弱，攻防形势已然逆转。别处抗清形势亦是不容乐观，英霍山区四十八寨义军遭到清虏残酷镇压，盟主张缙彦投降；隆武朝廷大学士黄道周募兵北上抗清，全军在婺源覆没；贺珍在汉中举起义旗，合兵七万进攻西安，可被固山额真何洛击败；勒克德浑最近到达武昌，决定对岳州明军及忠贞营用兵。”
吴昜示意夏完淳收起地图，严肃地说道：“在抗清形势如此严峻的情况下，隆武帝依然离开福州，前往赣州，准备到湖广指挥抗清事宜。我军亦不能躲在太湖，要出兵攻打州县，牵扯清虏兵力，支援朝廷大军。”头领们顿时情绪高涨，欢欣鼓舞，纷纷提出主张。
张三着急道：“早该登岸打一仗，俺老张都快憋出病了。”众人皆大笑。吴昜道：“明日即是正月十五元宵节，吴江城内要大闹花灯，咱们就来个二打吴江。城里的内线已送来情报，由完淳讲一下清狗的城防情况。”
夏完淳介绍道：“吴江城有一营绿营兵驻守，设千总一人、把总四人，马兵一百一十人，守兵四百五十人，马一百二十匹。装备的兵器除刀、枪，箭、藤牌，还有鸟枪八十二支、抬枪十七只。佛朗机炮四门、虎蹲炮十门，布置在四个城门楼上。每个城门由一名把总带五十人守备，清狗千总率军驻扎在西城门。”
张三听罢，摩拳擦掌，急不可待地说道：“虽然是攻打坚城，俺老张并不打怵，愿亲领一千儿郎拿下吴江城。”周瑞道：“清虏在吴江城的人马不足为虑，可是
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