且说辽军南下，却遭到宋将张斌的拦截，辽军击败张斌之后，便尾随张斌而来，而前方正是威虏军，接近十六里半的行程很快就结束了，估计接近中午时分，威虏军城便已经在望，侦骑来报，宋军主力在城西列阵，以当由西北方攻来的辽军的兵锋。于是辽先锋军直扑城西。
而威虏军就在城下等着辽军，宋军主力包括除二杨所部之外前阵和前锋的所有主力，加上威虏军守军，总数当在三万左右，其中主要部队都是骑兵。他们的部署是：魏能所部前阵骑兵为主，于城西列成大阵，而秦翰和田敏所部分为左右两翼。他们会在适当的时候出击，给辽军以痛击！另外战斗力强悍的李继宣部为预备队。宋辽战史上罕见的双方骑兵集团的大规模正面交锋开始了。
宋军有以骑兵为主的威虏军，他们背城立阵，侧后无忧，并且并处于守势，加上宋军大阵对于正面的先天优势，辽军虽然有人数上的优势，但是辽军是以骑兵为主的机动部队，他们的拿手好戏就是迂回包抄，但是今天他们却不能使用，他们今天只能与宋军作面对面的正面交锋。形式对辽军来说那是绝对不利，因为历次的宋辽大战，辽军如果碰见是这种情况，他都是失败！今天他们的命运又会如何哪？
辽圣宗没有办法，他只好做出全力一击，将铁林军的重装骑兵派上战场，由统军铁林相公萧铣全体铁林军从正面冲击宋军大阵！
宋军主将魏能看萧铣率领着铁林军像疯狗一样扑来，好！这正中他的下怀！
魏能立即展开反冲击，宋军的威虏军全部都是装备精良的轻骑兵，他们在辽军阵中来回厮杀，辽军死伤惨重！而秦翰和田敏他们二部看魏能和辽军厮杀起来，他们便摧动所部加入了战斗！一个魏能就让辽军吃不消了，秦翰和田敏的加入，更让辽军消受不起，铁林相公萧铣这就要撤退，这时只见魏能挽起弓箭，一箭就把萧铣射于马下！辽兵看主将已死，他们那还有心再战，当时就退了回去！
辽圣宗看主将已死，败局已定他哪还有心再战，他于是于是向西北的羊山方向撤退，宋军三主将看辽军败退，他们那肯放过，于是便摧动部尾随追击而去！
而这时尚未出动的李继宣也派人过来联系，魏能命令他们跟随大队宋军一起追击辽军！
宋军先期开赴羊山包抄的二杨所部没有能参与威虏军城西的大战，辽军的行动太过迅速，一到就打，一打就败，一败就逃，二杨所部的包抄任务就这样变成了迎头痛击！
辽军虽然主动撤退，但是后有宋军的追兵，前方还有杨延昭和杨嗣部队，辽军面临腹背受敌，前后夹击的局面！
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