暮色将临的时候，刘邦和韩信、张耳三人，改扮成毫不起眼的普通士兵，在仅余的亲兵的掩护下终于冲出了秦军的包围圈，这时他们身边仅余下不到三千余人，一行人冲下白登山便马不停蹄地向东北方向驰去，这云中一代地处戈壁，荒无人烟，一眼望去除了高达一人多高的野草外竟看不到什么人影，由于正是深秋，周围的草原正是一片金黄。映衬这湛蓝的天空和棉絮也似的白云，当真是一副秋高气爽的样子。
当早已筋疲力尽的张耳看到身后再也看不到那杀气腾腾地敌人，耳边也听不到那震耳的喊杀声的时候，终于再也支撑不住，呻吟一声，翻身滑下已经四蹄僵硬的战马，一步坐在地上，大口地喘着粗气，好半天才缓过劲来。
揉着酸痛的双腿，向刘邦摇头道：“想不到哦秦军如此厉害，这次若非事先有所准备，乔装改扮，否则今日必定难逃一劫，可惜了我们的数十万大军！唉……”
韩信抬手擦去溅在脸上混着汗水的血污，四下打量着一望无际的戈壁草原，小心地地道：“大约用不了多久秦军就会发现我们乔装逃跑一定会快马来追，我们还是不能松懈，务必在明天天亮前前绕过上谷郡，如此我们才算是真正地脱离了危险，大家稍事休息之后，立刻上路，否则一旦被秦军发现我们的踪迹，那就是必死无疑了！”
说到这里，翻身下马，来到刘邦面前拱手道：“主公先在此稍事休息，我们半个时辰之后也好继续向东北方向撤离。”
刘邦这时虽然年纪不小，身体倒还强健，一番冲杀之后这时还能勉强坚持，这时翻身下马，抒缓了一下僵硬的四肢，这才勉强笑道：“如今野草繁盛，这一人多高的野草正可隐藏形迹，多休息片刻倒不妨事。”
韩信闻言想了想，点头道：“也好，那就暂时休息一个时辰，一个时辰之后我们立刻动身。”
说到这里，四下打量了一眼，向刘邦到：“这里野草繁茂，正适合火攻，大家先把我们置身的地方僻处一片空地，敌军追来时还可用火攻阻止，我们或许可以凭此能再次摆脱秦军的追击！”
说毕，也不休息，立刻派一名还跟在身边的亲卫前去传令，两千骑兵还没有休息便开始砍伐野草，并将砍下来的野草堆积起来，铺在地上，正好供大家休息，连营帐都省了搭建。
坐在铺了厚厚枯草的地上，刘邦和张耳等人这才勉强用过一些干粮，经过三天的连续激战，激活所有人都瘫在地上一动都不想动，只是喘着粗气，仰望着湛蓝的天空，两千多人，竟听不到一丝喧哗，大家都是累的连话都懒得说了，只想尽快恢复体力，好应付随时可能发生的意外。
刘邦嚼着冷硬的干肉，喝了一口水囊里的凉水，费力地将肉干吞下去，这才勉强向张耳道：“眼下如此艰苦，刘邦实在不敢忘记各位的拥戴之功，退到辽东之后，联手匈奴站稳脚跟之后，说不定还有转圈的余地。
韩信这时插言道：“主公放心，我们大军虽然损失殆尽，但是只要主公还在，日后自然不愁东山再起。”
刘邦苦笑一声，还没有开口，便听一阵低沉的马蹄声从身后传来，众人同时一惊。急忙借着也才的缝隙向身后望去，却发觉，在视线的尽头，一支黑压压的大军忽然出现。将躲在萋萋荒草中的汉军残部吓得纷纷凝神望去，每个人的脸上都写满了惊恐和绝望。
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