公元前576年夏六月，宋国国君共公去世，右师华元执掌国政。以左师鱼石为首的桓氏宗族久有谋政之心，无奈共公在位，不得其手。今见共公去世，欲乘机起事。由于谋事不密，走漏风声，被以华元为首的戴氏宗族逐出宋国。此后，即任向戎为左师、老佐为司马、乐裔为司寇；立新君，这就是宋平公。
鱼石率桓氏宗族一行二百余人逃往楚国，客居楚国三年。公元前573年夏六月，楚国起兵伐宋，攻克宋国的彭城（今江苏徐州），封鱼石、鱼府守城，并留下三百乘战车协助镇守。
宋平王为此召朝臣议事，问道：“敌强我弱，楚兵侵占彭城，是我心腹！如坐视不理，后患无穷！谁愿为我拔此要塞？”话音刚落，班中走出一人道：“愚臣愿往！”平王一看，只见此人身高丈二，浓眉大眼，阔腮宽肩，威武雄健，原来是司马老佐。华元表示忧虑，对平王说：“鱼石狡诈，鱼府凶残，彭城盘踞着楚国战车三百、守卒三千，力量很强。司马虽艺高胆大、刚健勇猛，恐难必胜。”老佐据理说道：“鱼石，蛀书之虫也；鱼府，缚鸡之犬也。有何惧哉！老佐愿携家小以围彭城，城不克臣不归！”平王允诺。遣老佐为上将军，率二万人马去收复彭城。
话说宋国围住彭城，日夜攻打。老佐英勇威武，身先士卒，使得宋军士气大振，不到半月，彭城守军便危在旦夕。一日，鱼石、鱼府在城上督战，见宋军人多如蚁，个个奋勇，架梯登城，人人争先；又见一员大将银盔银甲、金戈白马，驰骋于疆场之上，调兵遣将。一楚将问道：“这位宋将是谁？”鱼石答道：“是新任司马、围兵主将老佐。”楚将纷纷议论说：“攻城主将，不在军后观敌了阵，却突于军前左驰右骋，怎能不鼓舞士气！如此看来，彭城太危险了！”但鱼石是个有心计的人，他又对部下说：“事将成而败，事将败而成，历史上有不少例子，怎知我军必败？老佐英勇雄武，身先士卒，这是他成功之本；刚愎自用，目中无人，这又是他失败之根。又怎知他的军队必胜？”楚将问：“左师好像成竹在胸，有什么好计策？”鱼石回答说：“两军相对，帅在前还是在后，要见机行事。现在宋兵攻城，主将突出在前，冒着箭矢而驰骋，这是兵家的大忌呀！我有一条小计，如果照计行事，宋军成败，还很难说。”
原来鱼石是让部下放暗箭，射杀老佐，老佐正在军前督战，忽然飞来一箭，入胸五寸。不幸坠马身亡。宋军群龙无首，溃不成军，四散逃窜。
老佐眷属正处宋营军帐中，有侍女、十数家将、数十侍卫。忽闻老佐阵亡，又见溃军如潮涌来，众家将急忙驾车，保老夫人奔逃。且战且逃，至傍晚，追兵虽已不见，但老夫人身旁仅剩下两名侍女、一位驾车家将了。家将不敢稍停，披星戴月，摸黑前行，慌不择路，沿西南方向奔去。第二日天明时分，来到一个偏僻村庄，向村民问去宋都之路，均摇头说不知。家将只知应向西行，岂知早已偏南。一行四人绕小道，行程七日，仍不见宋都，却来到了陈国相邑（今河南鹿邑东）。正行之时，老夫人突觉腹中疼痛。原来老夫人已有七月身孕，老佐为践君前诺言，以必胜之心携眷出征。此时兵败,老夫人又有丧夫之悲，亡命他国，心中焦虑，身体疲劳，以至腹中胎动，疼痛难忍。侍女惊慌无措，家将忙停车于路旁，奔至村中寻一老妇前来。不过几刻时光，只听篷车之内响起“哇哇”哭声，一个早产男婴出世，这便是老佐之子──。降生，体弱而头大，眉宽而耳阔，目如深渊珠清澈，鼻含双梁中如辙。因其双耳长大，故起名为“聃”；因其出生于庚寅虎年（公元前571年)，亲邻们又呼之曰小狸儿，即“小老虎”之意。因江淮间人们把“猫”唤作“狸儿”，音同“李耳”。久而久之，老聃小名“狸儿”便成为大名“李耳”一代一代传下来了。
接生老妇见母子可怜，让一行五口住进自己家中。老丈以开药店为生，陈姓，人称陈老爹，所以都称老妇为陈妈妈。陈妈妈膝下无儿无女，为人厚道热情，让出三间西厢房，留老夫人一家居住。老夫人在危难之际，遇此善良之人，心中感激不尽；虽说战乱中颠沛流离，毕竟出于大户人家，随身携带细软尚够度日。加之家将常帮陈老爹营生，二位侍女料理家务，老幼五口，日子过得也还滋润。从此，宋国战将老佐的妻儿便在陈国住了下来。
聪颖少年
老聃自幼聪慧，静思好学，常缠着家将要听国家兴衰、战争成败、祭祀占卜、观星测象之事。老夫人望子成龙，请一精通殷商礼乐的商容老先生教授。商容通天文地理，博古今礼仪，深受老聃一家敬重。
一日，商容教授道：“天地之间人为贵，众人之中王为本。”老聃问道：“天为何物？”先生道：“天者，在上之清清者也。”老聃又问：“清清者又是何物？”先生道；“清清者，太空是也。”“太空之上，又是何物？”先生道：“太空之上，清之清者也。”“之上又是何物？”“清之清者之上，更为清清之清者也。”老聃又问。“清者穷尽处为何物？”先生道：“先贤未传，古籍未载，愚师不敢妄言。”夜晚，老聃以其疑惑问其母，母不能答；问家将，家将不能言。于是仰头观日月星辰，低首思天上之天为何物，彻夜不能寐。
又一日，商老先生
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