李渥见宋军出此下策，不由地高声大笑起来。心中却是想到了宋军今日恐怕又要步昨日失败的后尘，今日某定不能叫宋军主将逃脱。想到此，便下了城头，亲自点齐军队，跟在大象后面。
“果然无用啊！“潘美见此招无用，下令撤退。宋军急速间转换队形，飞速向后撤退。潘美也好似明白敌人地用意。自己亲自在后面压阵，吸引李渥领兵跟进。
顷刻间。宋军在前面败逃，队伍后面紧紧跟着象阵。从大象地背上还不时有弓箭射下，运气不好的宋军中箭倒地。最后面便是李渥率领地韶州守兵。李渥眼中全是潘美的身影，却是忘了自己早先定下地穷寇勿追、不准追出韶州城十里地军令。
一逃一追之间，两军却是已经进入了小山之中，待得宋军进入山中。好像凭空消失了一般，全都不见了身影。看到此情景，大象背上的驯兽师们指挥大象停止追击，然后自己在大象背上站立起来观看地形。不多时就发现了宋军不见地原委，却原来是宋军在前方早已挖好了壕沟，宋军进入壕沟都躺在壕沟里，是以他们看不见宋军的身影。正要指挥大象缓缓攻向壕沟。谁知此时从山坡上飞出无数瓦罐。那瓦罐掉落地上破碎后从瓦罐里流出液体，顿时空气中充溢着火油地气味。还有的瓦罐本就是破碎的，有些火油从天上掉落在了大象地身上。还未等这些南汉军士反映过来，从山坡还有壕沟里飞出无数火箭，顷刻间，不论是大象身上柱子做的战袍，还是地上地火油都着了火，火势冲天，惊得大象不听他们的指挥，开始胡乱奔跑起来。
这时宋军从壕沟中闪现出身影，他们每三人为一组，两人抬着巨大战鼓，一人在战鼓后使劲地敲打着战鼓。无数战鼓声汇集城惊天动地地响声，惊动着大象向韶州城方向退去。
李渥在后面看到前方升起烟雾，暗叫不好，此时方才记起自己下过的不准追击的军令，当时就是想到了敌人在此用火攻之计，今日自己一心想着拿下宋军主将，却是完全忘记了此点。
李渥还在沉思反悔之中，前方鼓声震天，然后就看见大象像疯了一般从山中奔了出来，惊叫着向自己的部属冲了过来，李渥大声喊道：“快停下。是我，是我。”李渥身后的南汉军也期望着自己地大象停止奔驰，然而此时的大象已经不再听从背上的驯兽师的指挥，横冲直撞地跑进了李渥带领的军队之中，顿时哭喊声不停地从阵中传来，大象过后，阵型散乱，很多将士都受了伤。
还未等李渥整顿兵士，潘美已经率领将士从山中杀来，杜林从右面带兵冲来，项仲恒从左面攻击，三路宋军向潮水一般顷刻间就攻击到了阵前。李渥此时终于体会到了传言中的宋军的战斗力，那岂止是一个凶悍了得？士卒间地配合，兵器使用地熟练，士气的迫人，样样都不是自己地军队可以相比的。
潘美冲进南汉军中，左突右冲，身后亲兵紧紧地护在身边为他挡下斜刺里冒出来的暗枪鬼刀。正在厮杀中，突然看见当时在城头上出现的南汉军主将正在指挥军队重列阵型，不由地暗喜，从身后接过亲兵递上来的弓箭，拉弓、箭出，人落。就在一瞬间，李渥就从自己的马上掉落下来，到死也不知道是谁射的箭。
李渥一死，南汉军大乱，所有人都失去了抵抗的勇气，有的人投降，有的人开始向没有宋军的韶州城方向撤退。潘美带领人马整顿投降的敌军，杜林和项仲恒带着人紧紧地跟在撤向韶州城的南汉军后方。
韶州城上的守军都在等着李渥的得胜归来，却是没有想到等到的却是自己人的失败而归。看到前方都是自己的兄弟，城上的守军放下吊桥，还不时在城头上叫道：“快！身后有宋
但是败军之中早已经混入了宋军，这些宋军随着败军到了城门口，砍断吊桥上的绳子，牢牢守护着城门。杜林和项仲恒率领后队急速赶来，率军进入韶州城。
韶州城是广州的北大门，杜林和项仲恒直入韶州，分兵把守，迎接潘美入城。
待得进入李渥的将军府，杜林言道：“将军，若我军直接南下，下一个城池可就是广州城了。活捉刘指日可待啊！”
项仲恒也是急不可耐地催促道：“是啊，将军！广州一下，岭南个城必定闻风而降，我军定可大胜而归！”
宋军有此进展，潘美也是喜悦万分，笑道：“两位将军莫急，越是到了此时，我军越到稳重，步步为营，不可出了差错。如今广州虽然近在眼前，但是我军还要注意两点，一是南汉军中最会用兵的将领潘崇彻还率领大部人马在连州城，小心此人趁机偷袭；二是广州城连着英州和雄州，本将恐怕我军围困广州城时此二州会派人救援。”说到此，潘美看着他们二人道：“我拟派杜林将军取英州，项仲恒将军取雄州，某自想去会会连州的潘崇彻。然后我三路大军齐聚广州，广州唾手可得也！”
“是，末将遵命！”杜林和项仲恒都是那种希望经历战阵的主，一听说有战可打，那可比围困广州城好多了，于是请了将令先行带兵分取二州去了。
韶州城破的消息飞一样的传入广州城。刘接到奏报情急之间不知所措，环顾朝野，竟然没有一个可用之将。想起自己的处境，不觉害怕地痛苦起来。
这时正好有从
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