刘备回去后就颁布法令，严厉禁止商人哄抬物价的行为，并处斩了几个死不悔改的人，总算把徐州给稳定下来，市面慢慢恢复了生机。
失去权力的曹豹躲在家里，表面上没有任何动静，暗地里却四处寻找他认为合适接手徐州的人选，并从刘备手里夺回失去的权力。
这时从濮阳逃出的吕布正向这边行来，被打蒙的陈宫在路上很快也想明白曹操为什么只打西寨而留下东边的活路，那是为了逼迫吕布不得不前去徐州和刘备掐个你死我活，但形势沒人强，只能无奈按照别人的意愿去行动，率领这残军向徐州进发。
曹豹收到这个消息，眼睛不由一亮：吕布只不过是武艺高强，身边缺乏治理的人，而自己军中确实没有作为，正好可以转去内政，反正她们需要依靠自己家族来掌握徐州，并不怕突然翻脸。连忙和家族商议起来，取得一致同意后，就派出使者前去联络，双方一拍即和，陈宫在张辽护卫下潜入徐州和曹氏商议如何行动，很快就敲定了方案并达成协议：吕布入主徐州后迎娶曹豹女儿，并主管军事，陈宫任职别驾职务，但内政官员方面全面启用曹氏的族人。
三天后的晚上，曹豹让徐州军里的曹氏族人发动叛乱，自己带着一批家丁趁着刘备猝不及防手忙脚乱的时候打开城门放吕布大军进城，西凉铁骑的马蹄声震撼着徐州的人们，久不经历战火，他们都把现在是乱世给遗忘到了脑后。
刘备彻底蒙了，呆在那里说不出话来，曹氏居然这么大能量，完全出乎自己的意料。
张飞急了，原徐州军队大部分都参与叛乱，根本弹压不下来，再加上外敌入侵，明显已经是大势已去，你还在这发呆，招呼关羽一声，拖了刘备就跑，简雍，孙乾等一干文人紧紧跟上，虽然时间不长，但已经认可刘备的能力，再加上不知道曹豹会不会发疯把他们全给剁了，这节骨眼上还是跟着刘备比较好。
一群人狼狈的逃出彭城，幸好管亥带领的亲兵足够机灵，大乱之中还带着众人家眷逃了出来，离开彭城足足有五十里才停下来喘口气，刘备郁闷不已，这么大个徐州说丢就丢了，好不容易才有的这么一块地盘，但事实已经造成，只好先想下一步该去哪里。
刘备茫然不知所措，全无主见，还是管亥提出前去豫州，那里是黄巾军里龚都和刘辟的地盘，他有把握说服投降，一伙人这才出发，向未知的前方行去。
吕布再次拥有地盘，并在曹氏一族的全力帮助下，很快就掌握徐州全境，但空虚的粮仓让他郁闷不已，军队是他的实力所在，这会还没办法进行扩充。
曹豹对这个问题也没有办法，只能告诉吕布徐州多年的积累在上次战斗中被曹操挥霍一空，惊愕的吕布现在对曹操是又恨又怕，自己每次倒霉都有他的份，离不开他在那发挥作用，心里有种说不清道不明的情绪在滋生，只是嘴里不愿意说出来，怕打击到麾下的信心，还想最后试一次自己能走到哪一步。
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