初平三年十月，冀州袁尚军攻略青州齐国，主帅袁尚纵兵出击昌国、般阳、西安等地，掠夺了大笔正在收割的粮麦。
袁尚的中军有黄忠统帅的两万五的青州兵、三千的弓弩射声兵，本部两千戍卫骑兵、两千戍卫步卒。
田楷军除了驰援乐安的两千骑兵，在临淄的守军就有两万多的步卒，三千骑兵。
由于张郃、张辽两部未到，袁尚军与田楷军相当，所以袁尚郭嘉一临近临淄就一面派兵戒备，一面结好营寨。
临淄的城墙上，刘备三兄弟跟着田楷观察底下的袁尚军。
“田大人，冀州军并不比我等多，可趁其新到领兵突击他们。”关羽朗声道，自从平原丢失后，他对冀州军满怀芥蒂。
田楷“嗯”了声，显然有些意动，“难不保冀州军趁机攻进城来，还是坚守为好。”
“大人何须怕那冀州鸟人，俺只需两千骑就可使得他们扎不下营寨。”张飞大着嗓门粗声道。
田楷对鲁莽直白的张飞没有什么好感，“冀州军才刚收降了黄巾，其粮秣必定不足，我军只需坚守几日，其必不战自退，何须冒险出击！”
田楷刚说完，一个浑身带血的斥候被带上了城墙。
“大人，我西安被冀州军袭击，城外的诸多粮食全被抢了……”
田楷怒气冲天地揪住那斥候，“为何没有提早发现冀州军！”
斥候本就疲惫不堪，被他这么一抓晕了过去。田楷放下斥候，心里隐隐有不详的预感，既然离临淄不远的西安被袭击掠夺了粮秣，那其他地方也同样面临危险。
刘备扶住了有些站立不稳的田楷，“冀州军想必正分兵各地掠我粮秣，我军当先击破眼前这一支兵马。”
田楷摆摆手，“冀州军中不乏能人，岂能轻易袭击成功，还是坚守为好，冀州军抢粮正说明他们缺粮啊。”
张飞受不了田楷这瞻前顾后，龟缩窝守的样子，“冀州兵有何可怕，既然不战，俺去睡觉去。”他哼了一声转身离去。任凭刘备怎么叫唤。
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青州军大营，袁尚迎来了个客人。
姜威四十出头，宽大的蜀锦包裹着他雍胖的身躯，他一双圆
眼正打量着袁尚还有郭嘉。“公子大名在下仰慕久已，今日能一睹尊容当真有幸呐，哈哈。”
青州士族在这几年战乱中多有迁移，只有少数的家族坚持留在青州的一些城镇中。
姜家就是齐国临淄仅存的士族代表。袁家、袁绍的声望在这时的北方是很有召唤力的，前段时间袁尚就派人联系上了青州的仅存的一些门阀士族。姜家就是表示原意归附的家族之一。
袁尚也细细观察着姜威，“先生不必多礼，能得姜家等青州豪杰支持，实在是袁家的大幸。”
姜威脸上变得肃然，“想那公孙瓒与田楷不过卑贱莽夫，其纵兵为害青州，百姓多有怨言，只是苦于势单力孤，如今公子领义兵前来，当真救我青州士民与水火悬壶之中呐。”
袁尚招呼姜威坐下，跟他客套一番后，问道：“先生所说引我军进城一事如何？”
“公子放心，北门尉乃我族中侄儿，其下属兵士多为几大家族兵，只要公子一声吩咐，定能开门引大军进城。”
“如此感激先生了。”袁尚拱手称谢，“城破之后定不忘给姜家的许诺。”
姜威脸上笑开花，“哈哈，公子也客气了，城一破，几家族兵将为大军开路。”
袁尚和颜悦色地请他下去歇息，然后用眼神询问郭嘉。
“趋利避害之徒而已。”郭嘉有些不屑道，“其看我军兵盛，袁车骑声望威震河北，为谋取更大的好处，方投靠公子。应当不会有诈。”
“御人之道，存乎一心。只要让其摆在适当位置，就可人尽其用。”
郭嘉点头赞许，“只是公子应当鉴别像姜威、覃远那等小人，不可委以重用。”
“奉孝的意思我明白。”袁尚接着问道：“那奉孝看此次攻城我军胜算几何？”
“派张文远等掠夺齐国粮秣只是应急之策，依嘉估计军粮最多只能用半月，成败看攻能否袭城，但也要做持续攻坚的准备。”郭嘉接着淡笑道：“只要张文远他们能尽快筹粮归来合并一处，我军胜算当有七成。”
袁尚也这么想，他现在终于体会到，历史上曹操为何征战中老是催粮了。只有两三天军粮的那种惶恐感，实在不好受。
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三天后，就在袁尚军要断粮时，张辽终于押运来一批粮秣。攻略西安的张郃也在抢掠一番后，来到临淄城下汇合。
三四天里，田楷军只加固了防守，并没有偷袭。然而五万多人消耗的粮食实在惊人，袁尚在张郃张辽部休整了一天后，就准备对临淄发动攻击。
大帐中，袁尚、郭嘉，还有张郃、黄忠、张辽、赵云诸将从早晨商议到了晌午。从兵力的分配，到进城后的行动，还有战后的追击，都要多番讨论。
袁尚站起来，取来调兵的令牌，“许仲康带两百虎卫军、一千戍卫步卒先行突击进城，控制北面城门。”
袁尚再将令牌递给张郃、赵云，“张俊义带所部紧随进城，赵子龙所部再与许褚直捣田楷府宅，务必将其擒杀。”
“黄汉升所部青州兵西南两门做足声势，如我军打开了城门，则攻进城去。东门伏下弓弩手，如田楷军出城则射杀之，。”
郭嘉适时补充道：“诸位将军需知，穷寇莫追，首要目标
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