940年11月，瓜分苏联结束后，德国元首希特勒就再一次命令启动了海狮作战计划，当然这个计划已经经过了数次改良。与原来的海狮计划相比可说已经面目全非。
简而言之，原来的海狮计划重点在于征服英格兰，而主力是空军的轰炸，希特勒寄希望于摧毁伦敦等英国大城市，摧毁英国空军来达到目的，希特勒当时认为通过这个办可以迫使英国妥协投降。
在发起对苏战争前这个海狮计划曾经执行过两三个月时间。
当时德国占领了整个西欧，那时起，北起丹麦、南迄西班牙、葡萄牙的全部大西洋已被德国控制。英伦三岛陷入了困境。而且，此前英军在敦刻尔克大撤退中损失了大量的武器装备，只剩下500men火炮和200辆坦克。空军也受到很大削弱，仅余下1300多架作战飞机。至于海军也因德国海、空军的封锁，失去了与国舰队合作的条件。大英帝国从封锁者的地位，一变成为被封锁者，形势岌岌可危，希特勒为了对付苏联和避免两线作战，需要拉拢英国，you其妥协投降，当德向英国提出的“和平建议”，再三再四地遭到英国的拒绝后，希特勒终于做出了对英实施“海狮计划”的作战决定。
计划最开始是企图在航空兵的支援下强渡英吉利海峡，后因船只准备、后勤供应和天候等方面存在着许多难以克服的困难，最后决定单纯以空中进攻迫使英国投降。整个不列颠之战其实就是战争史中大规模的空袭与反空袭作战。希特勒曾扬言：以空军这把钥匙就足以打开英国防御之大men。
但计划实施一段时间后却没有达到希特勒想要的结果。虽然伦敦、曼特斯特、利物浦、伯明翰等英国大城市陷入了一片火海，但英国空军这支有生力量却大半保存了下来，使得强大的德国空军却陷入于英国空军的游击战当中，并且使德国空军遭受了巨大的损失，不久后阿拉斯加结束第一阶段对苏战争，即将启动第二阶段攻势，希特勒急着瓜分苏联，最终下令停止了这场无休止的空袭与反空袭的纠缠，全部jing力转向东线。
而瓜分苏联极为顺利，甚至还出乎希特勒意料之外的顺利，德军并没有遭受到多大的困难和损失，就与阿拉斯加顺利瓜分了庞大的苏联，虽然为了与阿拉斯加的合作，德国放弃了对东乌和高加索等地的企图，但这一次瓜分，仍然让德国国力聚增。同时也让希特勒有了底气再一次启动海狮计划。
而新的海狮计划与之前的海狮计划不同的是，这一次的重点在于登陆，希特勒已经知道，没有可能光靠空军就压服英国投降的，哪怕德国空军变得更为强大，也很难做到这一点，想要征服英国，唯有让大批陆军登陆英伦三岛，彻底的征服它的土地和海洋，而不只是天空。
当然重点在于登陆，但登陆是一场大规模的系统xing作战，哪怕狂妄如希特勒也知道，渡海登陆不是把船从英吉利海峡东岸开到西岸这么简单，为了登陆成，海军，空军，通讯，情报等各条战线都要运转起来，这是一场比对苏作战更为严竣的考验。
从希特勒到所有德国将领，都知道一旦发起这场登陆作战，将会是世界有史以来规模最大的两栖登陆战役，是战略xing的战役，是一次不容许失败，德国也承受不起这样一次失败的重大战役，所以为了确保登陆成，他们要做的工作太多了。
其中与阿拉斯加结盟是一个前提，一个保证，阿拉斯加庞大的资源、工业生产供应能力将是帮助德国战争机器运转如常的重中之重。所以为此希特勒不惜放弃了垂诞已久的巴库和东乌克兰的顿巴斯地区。一切只为了结盟的成，而最后他的确成了，成与阿拉斯加正式结盟，启动新一轮海狮计划条件成熟。
不过虽然政治上，经济上，军事上有了更足的底气，但底气要化为胜利，保证具体登陆行动的成，他们还要做得更多，而这些才是最具体的工作，不能出一点大差错的工作。
首先，当然是要成的组织战略欺骗，使得英国人在登陆地点，登陆时间等方面判断错误，这不仅将保障登陆作战的突然xing，也将保证战役顺利进行，对整个战役具有重大影响。
这一点到目前为止，德军是做得非常成的，通过海空军的卓有成效的佯动，成运用了双重特工、电子干扰，以及在国西部的科唐坦半岛和西北部的加莱地区伪装部队及船只的集结等一系列措施，再加上严格的保密措施，使英军一直以来对德军登陆地点、时间都作出了错误判断，到现在为止，英军都没有发现德军真正的意图。
其次就是要掌握绝对制空、制海权。这是登陆能否成的重要因素。为此德军投入作战的飞机达13700架，军舰9000艘，是英国本土飞机、军舰的数倍，特别是从阿拉斯加得到了包括新式航母，潜艇和闪电战机后，这个优势真正开始具有压倒xing了。
同时利用这个优势，空军在这一年多来，持续对英国空军基地、航空工业及新武器研制基地等目标进行了大规模轰炸，严重削弱了英国的战争潜力。在大西洋和北海则利用新得到的航母从远距离对英国沿海航线进行封锁，进一步压制了英**备的恢复壮大。而从这一步当中，希特勒等人也意识到了此前与阿拉斯加的结盟是多么正确。若没有阿拉斯加庞大的资源和工业生产能力，优秀的军事技术，他们想要做到这一点并不容易。
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