曹操击溃了西凉联军，消息传遍天下，威震四海。随着候选、程银逃入汉中驻扎，汉宁太守张鲁再也无法坐得安稳。
却说这张鲁，字公祺，祖籍乃是沛国丰县。据传张鲁是西汉留侯张良的第十世孙，其祖上乃是被世人称为“四大天师”之一的鬼道创始人张陵。汉顺帝时期，张陵在鹤鸣山上创建了“正一盟威道”，俗称“五斗米道”，世人也称张陵为“祖天师”张道陵。张陵对世人言道，太上老君授以自己三天正法，被命为天师，法号正一真人，并得道书二十四篇。其教是以老子为教主，道为最高信仰，符录斋醮为传播方式，是以追求长生不死、得道成仙为最高境界的一种宗教组织。汉桓帝时期，据传张陵在四川彰明县境的灵台山飞升，其子张衡继任为第二代天师。
此张衡并非东汉时期的著名文学家张衡，那个被称为“南阳武圣”之一的张衡，字平子，乃是中国东汉时期最伟大的天文学家、数学家、发明家、地理学家、文学家。而此张衡，字灵真，在公元156年时，世袭教会。公元179年正月，张衡将祖传印剑交给其子张鲁，而后传言自己于阳平山得道飞升，其妻子卢氏一直陪伴着张鲁成长。
公元184年，巴郡人张修在巴郡以及汉中地区传播五斗米道，并宣称自己为第一代创始人，人称“五斗米师”。当时张角在中原传播太平道，所以那段时期流传着“东方有张角，汉中有张修”的说法。张修在汉中响应张角的起义，于是也进行了武装斗争，结果被时任汉中太守苏固击败，随即将张修驱逐出汉中，于是张修投奔至益州刘焉麾下任为别部司马。张鲁看到张修的教众比较多，于是利用母亲卢氏家族昔日与刘焉家族关系密切，在公元191年，被刘焉任命为督义司马。张鲁与张修成为联盟之后，应刘焉指令一齐引军北上击败了苏固，张修在前线杀了苏固之后，张鲁却用计除掉了张修，既兼并了张修的部队，同时也收服了五斗米道的教众。公元194年，刘焉因背疮迸发而病故，其子刘璋继任益州牧。此后不久，刘璋调动张鲁不利，于是将张鲁的母亲以及其留在益州的家人尽数杀死，并派遣庞羲等人攻打汉中，不料却多次被张鲁击退。
张鲁割据了汉中之后，重新开始以五斗米道教化当地人民，建立起了别具特色、政教合一的政权。张鲁根据自家祖传的道义，并且结合张修的教法，创建了自己独特的教会法义，自称为“师君”。前来学习道教者，最初都称为“鬼卒”，而后成为信徒者，则可称为“祭酒”，能够成为一部分“鬼卒”领导的祭酒，则称为“治头大祭酒”。整个汉中不设置长吏官员，都是以治头大祭酒来管理各地政务。其教法教导民众要以诚信为本，不可有欺诈行为。凡是生有疾病的人，应当立即设置祭坛，将病人居于静室之中，让其思索自己的过失，然后当面陈述出来。随后才由教徒代替病人祈祷，主持祈祷的人，号称为“奸令祭洒”。祈祷的方法是这样的，先将病人的姓名书写下来，诉说病人因为犯罪而愿意接受惩罚，随即写下三通悔改书文，名为“三官手书”：一通放置在山顶以向上天启奏；一通深埋于地下以向大地启奏；一通则沉到水中以向水官奏明。如此这般过后，病情没有好转的，乃是罪恶深重，而病情好转或痊愈者，则应当呈上五斗米作为酬谢。汉中地区对犯法者实行宽恕三次，如果超过三次之后再次犯法，则按照严重程度加以惩处，若是小的过失，只以清理道路一百步的垃圾作为赎罪。
张鲁还依照古代天文历法著作《月令》，在每年的春、夏两季万物生长之时，在汉中地域内禁止屠杀，并且禁止酗酒。他还在本辖区内建造了多处义舍，将米饭、柴火、肉食等物在舍内备齐，过往的路人可以自行取出食用，但是张鲁宣称，如果有人将食物取出据为己有，将受到天诛地灭，会有鬼神降临而致使其生病。因为有张鲁的这般治理，在东汉末年时期，群雄并起，社会动荡的年代，不少人都会选择逃往相对比较安定的汉中地区生存，例如前文中提到的由于西凉联军进攻潼关，而致使当地百姓从子午谷逃奔至汉中的数万百姓。张鲁不仅可以获得当地百姓的拥护，而且还得到了巴、夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持，从而张鲁成为了汉末时期，一支颇有实力的割据势力。曹操因为其路途遥远而不敢轻易前往征伐，所以便请汉献帝封张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守，每年向朝廷进贡而已。
当日，张鲁闻言曹操已经大破西凉联军，于是连忙召集众将商议，道：“听说曹操日前欲派遣夏侯渊联合司隶校尉钟繇进犯我汉中，幸得西凉群雄以为曹操有假途灭虢之计，所以引军一直攻打到潼关。可是如今西凉联军已经战败，韩遂自回凉州，马超等人逃至汉中驻扎，马腾一家又在邺城惨遭屠戮，看来用不多久，曹操必有再次侵犯汉中之意。去年，有一位百姓偶然拾到一块玉印送入府衙，这是上天恩赐的好兆头。看来我应当进爵为汉宁王，然后率领本部军马联合马超等人一起抗拒曹操，为天下除害，大家以为如何？”
功曹阎圃却道：“聚集在汉川地区的百姓，已经超过了十万户，目前粮食、钱银富足，并且四面都是崇山峻岭，十分险固，足以抵挡外侵。如此这般，主公上可以辅佐天子，下可以安抚黎民，便是齐桓
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