二人战了几百回合了，直到天都快黑了，曹操与高顺二人才各自鸣金收兵回营去了。此时的高顺已经准备被撤兵了，因为他知道，张辽的武艺在吕布手下诸将中已经算是最高的了，只不过由于他不是最早跟随吕布的亲信，所以得不到吕布的重用；跟曹操多次交过手的高顺知道，曹操手下还又多员武艺高强的大将，非主公吕布亲往而不能敌的，因此，高顺，思虑再三之后，还是写信命人告知主公吕布这里的情况和他自己的想法。
此时的吕布就在彭城，他在接到高顺信件的同时也见到了兵败的魏续、宋宪、成廉三人以及带兵退回到彭城的陈宫，这吕布原本是想与曹操展开正面阵地战的，但是，高顺信中阐述的并州铁骑已经没有多少了，与曹军正面对抗肯定会败的分析以及陈宫的建议，吕布终究是下定决心进行守城战。于是吕布派人传了口信，叫高顺等人也退回彭城。
其实，吕布在三路大军相持时，也曾想去支援的，但是一来习惯了温柔乡了的吕布不太愿意再次出击，二来高顺与陈宫都没有求援，之后魏续、宋宪一路要求增援，吕布自认为没有必要自己亲自出马，于是就派了成廉带兵去增援了，自己还是在彭城“督战”！
没有想到的是，一到了秋季，这曹操就像是爆发了一般，开始了疯狂的反击，就在吕布还没有醒过神来的时候，左路已经败得一塌糊涂了，右路好在陈宫见机及时，全身而退了回来，中路高顺大军也是写信告急！这么一来令吕布也是有些措手不及了，在陈宫的建议下，吕布连忙写信。一封给原来并州时的好友现河内太守张扬，一封给了原来的盟友淮南袁术！
就在，吕布与陈宫着手准备守城之战的时候，高顺大军已经撤回到了彭城，为何如此的迅速呢，因为，曹仁与于禁的两路大军已经紧跟着开近了，在得到了吕布允许自己撤军的消息后，高顺不敢耽误，连忙指挥大军缓缓向着彭城撤去，并且留下了张辽断后，曹操原本是想尾随追击的，但是看到高顺阵容整齐，又有大将张辽断后，所以，曹操也不敢造次，只是指挥着大军跟随着高顺的退兵徐徐而进。
建安三年十月初，曹操的三路大军共计十多万人，将吕布的八万多人围在了彭城，因为人数相差不大，所以，曹操围彭城的方式也是采取了围三缺一的方式，在三路大军抵达后不久，曹军就开始攻城了！
西门曹操自己主攻，北门曹仁，南门于禁，三路大军齐齐进攻，这让驰骋疆场多年的吕布也是吃惊不小，想当年濮阳城下，虽然也是曹操攻城，但是声势远没有今日这般庞大，吕布自己心里也隐隐约约感受到了，如今曹操的威势。
就在吕布和陈宫，准备凭借着彭城高大的城墙抵御曹操，等待援军的时候，祸生肘腋了！怎么回事？还记得关羽张飞撤退后的那将几百名士兵否？由于刘备家眷都被吕布强令搬进了彭城，糜竺等人为了安全起见，通过安排，将这几百号人全部分散在这几个月里面转移进了彭城糜家的某处园子，原本是想做为“保安”之用，却没有想到在这里派上了用处！
原本刘备在曹营里面的事情，吕布陈宫都知道，只不过，吕布自持武勇，不屑做挟持妇孺威胁他人的事情，而陈宫也是个明法理之人，知道祸不及家小（观其在白门楼上的言语就可知了），所以这两人都没有怎么想过糜家的人，但是这不表示糜家得人，不会算计他们，刘备在得知自己的家眷在彭城的糜家之后，就偷偷命人与糜家取得了联系，一直到了曹军兵围彭城之前，刘备才将此事转告了曹操，曹操一听大喜过望，在和郭嘉、荀攸等人商议后，定下计来，决定到了彭城之后，先正式攻城三日，将守兵打累了，打疲了，使他们关注的焦点都在城外时，再在城里面给吕布致命一击，于是，曹操连忙叫刘备安排密使，将计谋转告给糜家当主糜竺，做好准备！
就这样，三路大军围攻彭城，打了三日。吕布与陈宫也是深有体会，西门是曹军主力，攻得最猛，北路也因为兵力充足，武将勇猛（许褚），攻得很凶；只有南门因为于禁兵少，攻势相对来说好不算太猛，由于听了魏续、宋宪、成廉等人的报告得知，此路人马的确是人马较少，所以，吕布与陈宫的防守重心就转到了西门与北门了！
就在第三天的晚上，曹操的各路大军全部秘密转移到了南门，三更一到，埋伏在彭城内南门附近的几百号人开始动起来了，由于这几日南门的攻势并不猛烈，南门的守军除了城墙上的守夜士兵之外，其余的人就都去安睡了，这时，养精蓄锐的几百人，乘着黑夜逆袭，一下子冲散了南门守军，打开了南门，守候在南门外的曹军顿时蜂拥而入，彭城的夺城战就这么开始了！
吕布与陈宫等人，也被兵荒马乱的声音给警醒了，连忙组织起了反击，利用熟悉地形的优势，在街道等地方与曹军展开了混战，天色逐渐放明了，巷战还在胶着着，此时已经站在南门城楼上的曹操接到了手下的报告，说是许多
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