建安三年五月，荆州刘表在接到宛城张绣大败曹操的急报之后，派遣了蔡瑁率领三万大军赶往江夏协助黄祖防御屯兵湖口的三万孙策大军；自己则亲率五万大军，增援宛城张绣，前往安众，意图截断曹操败军退回许昌的归路；而此时宛城的张绣在接到了荆州刘表大军已经发出，正在赶往安众的消息后，只留下伤兵、老弱残兵和少数精兵驻守宛城，自己带领着手下军师贾诩以及一万精壮士卒，尾随曹操的败军，追击而去。
此时的老爹曹操，在撤兵的一路之上已经陆续收拢了残兵将近三万五千多人了；这一路上郭嘉是因为曹彰的提醒，一直小心警惕着追兵，不过一路上倒也没有什么事情发生，郭嘉也不禁以为是曹彰多想了；等回到穰城清点了一下所有的军士，包括留守穰城的几千士卒以及从穰城之战投降的张绣军中挑选出来的几千精壮兵卒，归拢了一下，总共现在老爹曹操手下还有四万三千人左右，此次征讨张绣已经损失了麾下精锐一万多人了，老爹曹操也是心痛不已，但是心痛也还是要接着撤退，因为穰城地处南阳郡，太靠近宛城，战争频发，城内居民已经没有多少了，大多是老弱病残，而且穰城城池也小，就算是驻守也守不住多长时间，与其守不住还不如彻底放弃，于是老爹曹操命令大军修整一日之后，将穰城之内所有的粮食钱财搜刮一空，带着所有兵士与手下文武，弃城而去，向着许昌缓缓退去。
且说老爹曹操率领着军队向着许昌缓缓而行，这一日，来到清水，老爹曹操看着清水，突然在马背上放声大哭。
随行诸人都是大吃一惊，连忙上前来看查怎么回事，荀攸问道：“主公！何事如此大悲？”
老爹曹操听到了荀攸的问话，就说道：“唉！我只是经过这里，想到了去年在这里为了掩护我而阵亡的我的爱将典韦啊！所以不由得悲上心头，哭了起来啊！”
说完，老爹曹操马上下令，就在此地安营扎寨屯住军马，大设祭筵，来吊奠典韦亡魂。老爹曹操亲自拈香哭拜，还一度哭晕在祭台前，祭奠完了典韦之后，老爹曹操才开始祭奠自己的侄子曹安民以及自己的长子曹昂，并且还祭奠了众多阵亡的军士；甚至连那匹被射死的大宛马——“绝影”，也都祭奠了一番。三军军士以及文武众臣无不感叹，被老爹曹操这种心怀旧人的壮志悲情，激发得士气大振。
第二天，大帐之中的老爹操曹操，接到了正在许昌驻守的荀彧差人前来传递的急件，信件中说道：“主公，刚刚获得荆州急报，荆州刘表亲率大军五万助张绣屯兵安众，意欲截主公大军归路，请主公早做准备，小心防备，尽快安然撤军回还许都！”
老爹曹操一看信件，微微一笑，随手写了一封回信，命传信之人送回给许昌荀彧，信中说道：“文若，我现在日行不过数里地，非不知贼来追我；然吾计划已定，若到安众，破绣必矣。君等勿疑。”
信使持老爹曹操的回信赶回许昌之后，老爹曹操就召集众将众谋士到大帐之中商议；
等到众人都来了以后，老爹曹操向着大家说道：“诸位，刚刚获得许昌来报的消息，荆州刘表已经出兵了，老家伙这次亲率五万大军堵在安众，截断了我军回到许都的退路了，而我军身后，张绣此贼率领着人马正紧跟着我们，意图这次将我们全部消灭！”
说到这里，老爹曹操顿了顿，偷眼看了一下四周众人，只见手下一干文士谋臣众只有郭嘉、荀攸、程昱嘴角带笑，想来已是明白自己的打算了；而武将中只有夏侯渊、曹仁、于禁、徐晃等人都是正襟危坐，一脸坦然；武将里面的其他人，这脸色可就有些不一样了，夏侯憞与曹洪都是一脸的狰狞、愤然，吕虔、朱灵、乐进等人是一脸担忧；而王忠等人却是一脸的惶恐；曹操心里想，果然啊，能够面临大敌而不动色者唯此几人耳！
于是接着老爹曹操又说话了：“汝等勿要惊慌，我已经有了详细的计划了，到了安众必能破了张绣与刘表的大军，现在，诸将且按往日一般行军，到了安众，我自有安排！”
商议完毕之后，老爹曹操便催动大军往安众方向行进了，过了几日，行至了安众县界。刘表已经率军固守险要地势了，张绣军也已经随后引军赶来了。
于是老爹曹操命大军就地驻扎，召集众人来到大帐议事；所有人都到了之后，曹操就说道：“破贼就在明日，徐晃、于禁听令，你二人率一万五千人，于天黑之时，到营帐左侧灌木丛里，挖掘沟壕，以灌木俯身，将一万五千军士全部埋伏在沟壕之中，听得明日响箭起，就率军杀出。”
徐晃、于禁二人上前领命之后，老爹曹操又对着自己的两个夏侯氏的堂兄弟说道：“元让、妙才听令，你二人率一万五千人，于天黑之时，到营帐右侧乱石堆后，挖掘沟壕，以乱石隐身，将一万五千军士全部埋伏在沟壕之中，听得明日响箭起，就率军杀出。”
紧接着又对着曹洪曹仁说道：“子孝、子廉听令，你二人率一万人，于天黑之时，到营帐后方的道路之上，挖掘沟壕，以营后拒马、鹿角等为掩护，将一万军士以及所以辎重全部埋伏在沟壕之中，听得明日响箭起，就率一军杀出，另率一军以护辎重。”
“乐进、朱灵听令，你二人挑老弱士卒数千人，明日一早，在寨中为疑兵，一见刘表、张绣大军进入我
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