而方悦以计，滋扰完黄巾军之后，让１万官军全部熊耳山上进发，并在山上设置防御工事。当张曼成赶到熊耳山之时，方悦早已组织起了防御，虽然张曼成的人多，将近是方悦的３倍，但是方悦占据地利，从山头不断的往山下仍石头和滚木，刚一开始黄巾军便死伤惨重。不到片刻时间黄巾军就倒下了３ooo多人，张曼成更怒了，心道：“今天太tama邪门了，无缘无故的被吵了一夜，现在还死了这么多弟兄。”张曼成道：“不管他三七二十一了，兄弟们给我烧山，看他们还怎么扔滚木。”
不到片刻时间，山下熊熊大火便已燃起，方悦当机立断，马上让所有官军撤离战场，向来时的入口出发。张曼成却不知所谓的在山下看着火势向山上蔓延，越来越大，豪放大笑，高呼畅快。
就在此时，身处官军主帐的朱儁看到黄巾军方向的熊耳山火起，明白定是双方已经打起，马上率领剩下的１万官军按照约定，去接应回来的方悦。刚巧朱儁与方悦同时碰到了堵截方悦的前营黄巾军，约莫１万５千多人，朱儁与方悦心照不宣，来了个前后夹击。战争持续了２个时辰，黄巾军兵器和装备军不如中央官军，且并无一个得力主将主持大局，再加上被前后阻击的心理，几乎被官军全歼，只有少数幸运的黄巾军逃离战场，最终官军死伤２ooo多人，而１万５千黄巾军几乎被全歼。
当张曼成带着中营和后营将士赶到时，官军早已撤回，只留下一地的黄巾兵尸首。张曼成悲痛欲绝，正欲拔刀自刎，忽一人拦住了他，言道：“渠帅何故如此轻生，留得青山在不愁没柴烧，给我三天时间，我定帮渠帅报了此仇。”
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