平阳之战建德五年(576)十月，北周武帝宇文邕再次进攻北齐，其作战企图是：攻击晋州，扼北齐咽喉，引北齐主力大军救援，再集中力量消灭援军，乘势东进，攻灭北齐。按这一企图采取如下部署：以宇文盛、宇文亮、杨坚为右三军，宇文俭、窦泰、丘崇为左三军，宇文宪、宇文纯为前军，宇文邕亲自率领诸军进至汾曲(今山西临汾南)，分派诸将各自据守要地，阻击北齐援军，派辛韶率步骑5000守蒲津关(令山西永济西)，**后方安全；命内史王谊督诸军攻平阳城(晋州治所，今山西临汾)。二十五日，北齐后主高纬亲率10万大军自晋阳南下救援平阳。宇文邕亲自平阳城下督战，北齐将侯子钦、刺史崔景嵩投降；二十七日，北周将段文振率数十人人城，俘北齐守将尉相贵及甲士8000人，北周军占领平阳。同时，宇文宪攻占洪洞(今山西洪洞北)、永安(今山西霍县)二城。十一月，北齐援军已近平阳，宇文邕为避其锋锐，以梁士彦为晋州刺史，率精兵万人守平阳；自率大军撤退到玉璧(今山西稷山西南)一带，使宇文宪领兵6万屯驻，自还长安。北齐援军至平阳，昼夜围攻，梁士彦顽强守御。十二月，宇文邕知平阳紧急，先使宇文宪率所部趋平阳，随后亲至，集诸军8万人，东西列阵20余里，与北齐军对峙。北齐军围平阳时，恐北周援军突至，于城南挖掘沟堑，经乔山(今山西襄汾北)至汾水。北周军至即与北齐军对峙于沟堑南、北两侧，周军渡堑进攻，齐军抵御，战斗一天未决胜负。齐后主听从幸臣意见，命齐军填堑而进，此举正合周武帝之意，遂率军迎战，战斗十分激烈。时齐后主携冯淑妃和幸臣穆提婆观战，见齐军东翼稍退，便认为齐军巳败，不听劝阻，赶紧后进，北齐军因而大败，死者万余人，军资甲仗丢弃如山。
邺之战平阳战后，齐后主高纬逃至晋阳，留安德王高延宗、广宁王高孝珩守晋阳，自己欲奔突厥，因从官多散，改奔邺城。北周军继克高壁、介休(今属山西)后，兵围晋阳；高廷宗被拥为北齐帝，率兵拒战，虽曾小胜，终不免城破被俘，降于北周。时北齐文武官员降周者众多，宇文邕实行大赦，以安齐人之心，随后挥师攻邺。高纬至邺，知大势已去，传位于8岁的幼子高恒，自称太上皇。建德六年(577)正月，北周军围邺，烧城西门，齐军出战大败；高纬派慕容三藏守邺宫，自己率百余骑东走，幼主高恒已先行。北周军攻入邺城(今河北临漳西)，慕容三藏拒战被擒，北齐王公大臣皆降。高纬东奔至济州(今山东茌平西南)，下旬，留胡太后于济州，使高阿那肱守济州关(津关，在今山东东阿)，自与后、妃、幼主奔青州(今山东益都)。高阿那肱暗与北周军约擒高纬，北周军至即降。二十五日，北周将尉迟勤追至青州南邓村，俘获高纬父子等送邺，北齐灭亡。之后，周武帝宇文邕又陆续攻灭北齐的残余势力。二月，派宇文宪、杨坚攻克信都(今河北冀县)，俘北齐任城王高和广宁王高孝珩。同月，北齐范阳王高绍义起兵欲复北齐，肆州(今山西忻县西)以北280余城皆响应，绍义遂与灵州(治所今宁夏灵武西南)刺史袁洪猛自马邑(今山西朔县)引兵南下，欲取并州(治所今山西太原南)，至新兴(今山西忻县)，肆州已被北周军占领，绍义前军降周，只得退保马邑。北周宇文神举攻占显州(今山西孝义)后逼近马邑，绍义战败，率3000人奔突厥。于是北齐州、郡、县、户皆为北周所有。
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