建安十二年，曹操出兵北征三郡乌桓，时值雨季，行至元终一带，其地势低洼，道路积水浅不通车马，深不载舟船。曹军受阻，无法前进。时田畴建议曹操避开大路，改从一条久已断绝，但尚有微径可寻之小路进军。
曹操纳言，乃佯装退军，而使田畴为向导，率大军从小路偷袭乌桓。曹军从事徐无山，出卢龙塞。塞外道绝不能通行，曹军开山填谷五百余里，直捣乌桓老巢柳城。待曹军进至距柳城不足二百里时，乌桓方才发现。
蹋顿与袁尚、袁熙等率数万骑迎击。八月，二军在白、狼山相持。时曹军辎重在后，战士披甲披者少，乌桓军势甚盛，曹操将士恐惧不安。曹操登高了望，见敌军虽多，但阵势不整，命令大将张辽为先锋，乘敌军阵形变动之机，发动猛攻。
乌桓遭到突然冲击，阵势大乱，蹋顿临阵被杀，乌桓兵死者遍野。曹操挥军追击，收降胡、汉人口二十余万，大获全胜。袁尚等人投奔平州公孙康。
九月，曹操率军从柳城还师，一路历尽艰辛。曹操回至许都，因北面大定，遂有取荆州之意，特差曹仁、李典并降将吕旷、吕翔等领兵三万，屯樊城，虎视荆襄，就探看虚实。
时吕旷、吕翔向南遭遇新野刘备之军，乃急速回转，禀大将曹仁道：“今刘备屯兵新野，招军买马，积草储粮，其志不小，不可不早图之。”
那曹仁闻言，当下便心甚疑，问道：“新野不过一座小城，便是刘备在，兵马亦不过数千。你等二人自降丞相之后，未有寸功，既是手提三万雄兵，何以却要闻风而逃？岂非丢我丞相颜面乎？”
那二人闻言，立时冷汗迭出。吕旷乃言道：“非是我二人惧怕刘备，实是敌情未明，不敢擅自行动。将军既是如此言，我二人便愿请精兵五千，取刘备之头，以献丞相。”
曹仁大喜，与二吕兵五千，前往新野厮杀。探马飞报刘备。刘备知情大惊，乃急请众人商议。原来刘备在新野足有四年之久，安心管理民政，新野之地一片欣欣向荣。久无战事，忽地便得知敌军来犯，怎不发慌。
时萧雷与张飞、赵云三人又聚在张飞府上饮酒，从大哥来使口中闻知此事，极是兴奋莫名，叫道：“许久未有战事，真是闷杀俺也！好你个曹操，怎知俺此时手痒，欲送乌合之众给俺出气不成？”
萧雷闻言则是一脸严肃，乃仰天叹道：“曹操此来，必是北面战事已定。若当真如此，恐荆州将不得安宁矣！”
赵云不置可否，当下急道：“我三人也休要迟疑，主公当下必是焦虑万分，可速去。”言罢，遂命人撤去酒席，乃急拉扯二人向刘备府中行去。
行不到半路，忽迎面便遇见徐庶。三人微微施礼，张飞问道：“曹操此番进军我新野，军师可有何良策？”
他问得这般直爽，直让两旁萧雷与赵云一阵皱眉。原来徐庶被刘备请回新野后，立即便担任起刘备军师一职。那关张飞二人的性子，自来强硬，因久未有战事，徐庶虽于政略上有些成就，终未有令此二人心服。如今敌军初次来犯，以张飞看来，便是真正实验这徐庶有无真本事的时候了。
徐庶闻言，当下却是不以为然，微微一笑，而后淡淡道：“庶此时尚未有任何良策可退敌军。”
张飞方要出言讽刺，赵云这老好人却是当先拉住张飞，言道：“敌情莫名，何能有应对之策？翼德你偏故意让军师难堪。”言罢，却是代张飞给徐庶赔不是。徐庶只是不以为意。
张飞亦是脑子不坏，闻言，立时也感觉自己问得太过唐突，遂不复言语。如此，四人一道，便径往刘备府邸而去。不多时，便至刘备居所。
刘备早在大堂外久候，见得众人来，也不客套，直携手徐庶入堂而去。萧雷进得厅堂之后，已然发现众人皆已到齐，便只等自己这四个人了。眼明处，早见得关羽两眼mī_mī，似对徐庶晚来不满。当下关羽却是不说话，只是静静站立一旁。而后，张飞、赵云、萧雷亦是一次排开，等上首刘备发言。
那刘备当下不理众人，却是只对徐庶言道：“曹操遣大将曹仁引数万之众进兵新野，其先锋吕旷、吕翔引五千兵已距此不足三十里，不知军师有何决策？”
徐庶闻言点头，不由微笑道：“主公可是说，前来此处曹军，止有五千？”
刘备确不知徐庶如何打算，也不愿猜疑，直言道：“不错。那吕旷、吕翔二兄弟所部，正是五千人。”
徐庶又再是问道：“可是骑兵？”
刘备摇头道：“今曹操大部精锐骑兵尽在北面与乌恒对决，此处何有精骑？那五千兵马，大部仍是步卒。”
徐庶心中计议已定，乃呵呵笑道：“如此，主公不足忧虑也！既有敌兵不过万数，不可令其入境，大可于新野境外正面击溃之。”又道：“可使关云长引一军从左而出，以敌来军中路；张翼德引一军从右而出，以敌来军后路；而万里与子龙则出兵前路相迎。如此，敌可破矣。”
刘备从其言，即差关、张二人去讫。然后行至萧雷、赵云二人处，刘备问萧雷道：“今时乃是曹操犯我，非是我攻曹操，此一战，还需万里出力，可否？”
萧雷点头，应道：“既是为自保，雷愿引兵击曹军。主公若有吩咐，雷自当从命。”
刘备闻言大喜，乃急令萧雷、赵云共引二千人马出城相迎曹军而去。二人得知曹军距离
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