建安五年十月，曹操在官渡和袁绍军相持了二个月之后，终于等到了一次难得的战机。时袁绍从黄河以北运来粮草辎重等物万余车，屯于乌巢，使大将淳于琼率兵万余人看守。正在这时，袁绍谋士许攸投奔曹操，将乌巢屯粮的情况告诉曹操，并建议曹操出奇兵偷袭乌巢。
曹操闻听大喜，留大将曹洪、谋士荀攸守营，亲自率步骑五千人打着袁军旗号，乘夜奔袭乌巢。半夜时分，曹军赶至乌巢，四下点火，围攻袁军大营，淳于琼出战不利，退守粮屯，等待援军。
乌巢离袁如大营仅四十里，但袁绍得知曹操亲自率兵偷袭巢，认为这正是攻破曹操大营的好机会，派大将张郃、高览等进攻官渡曹军大营，只派少数轻骑往救与巢。
曹军在乌巢营寨未下，却得知袁绍救兵将至，曹军上下无不震惊。偏这时，左右武将又急是请求分兵抵抗，曹操闻言乃是大怒，直言道：“待敌军到背后，方可回军！”言罢，遂下马亲自督军猛攻。
既是曹操亲自督战，曹军将士自是奋死拼杀，不多时，便大破淳于琼军。而后，曹操方才命令全力迎击袁军援兵，亦是取得大胜。
此一役，曹军阵斩袁绍乌巢大将淳于琼，烧其粮草辎重万余辆。乌巢一仗，俨然便决定了官渡之战的胜负。至此，袁绍败局已定。
再说袁绍攻曹操官渡大营未下，乌巢败讯已经传来。袁军将领张命、高览等见大势已去，投降曹操，袁军顿时全线崩溃。曹操乘势出击，大败袁军，消灭袁军七、八万人，缴获大批珍宝、图书、辎重等物，袁绍与其子袁谭率八百余骑过黄河。
如此，官渡之战遂以曹操的胜利而告结束。大胜之下，众皆劝操急攻河北。曹操力排众议，言道：“冀州粮食极广，审配又有机谋，未可急拔。现今禾稼在田，恐废民业，姑待秋成后取之未晚。”
正议间，忽荀彧有书到，报说：“关羽斩上将军蔡阳，已攻取汝南。其在汝南得刘辟、龚都，现兵马已有数万之众。闻丞相提军出征河北，乃令刘辟守汝南，刘备引关羽、张飞、赵云等大将，亲自乘虚来攻许昌。丞相可速回军御之。”
曹操看毕，乃是大惊不已，言道：“刘备乃乱世枭雄，非是袁绍可比，若是任其发展，他日必成我之大敌，必要将其扼杀于萌芽！此地不宜久留，当速回许都！”遂留曹洪屯兵河上，虚张声势，诈作乘势要北上河北。曹操自提大兵直回许都。
大军即刻而发，星夜兼程，不几日便回到许都。时荀彧回禀道：“刘备已占领豫州大部，今时主力乃位于颖水一带，意欲图谋许昌。彧恐丞相回来不及，便早先传信于丞相。”
曹操闻言未有不喜，反倒急是赞道：“未雨绸缪，文若做得极对。操谢过了！”原来却是刘备并未有行军动向，荀彧却是发了一个假消息给曹操。
曹操心知肚明，若是此时本方大军仍滞留在河北，刘备突袭许昌不过迟早之事而已。后院大火不灭，前路难行。曹操当下下令决心，便要亲自引兵往颖水去迎刘备。
却说关羽夺了汝南，刘备大喜，乃旋即与张飞、赵云等率军从古城出发，进驻汝南，只留萧雷镇守古城。又闻曹操在官渡鏖战，寻思引兵欲袭许都，便召集众人商议。众人皆是觉得机会难得，遂一致赞同。刘备至此方才下定决心，竟是亲引关、张、赵等人，率兵五万，度过颖水，直扑蔡城而去。
等消息传到古城萧雷处之时，刘备早已拿下蔡城，要攻颍川去了。萧雷寻思曹操虽是北面鏖战之中，许昌之地却也少不得仍留有重兵把守，刘备此去，必是凶多吉少，便欲亲自引军前往接应。又想起曹操恩德，自己也曾言不可与曹操对决，便强忍住不去，只令小兵快马送自己书信给刘备，希望其能听自己一劝，勒兵回汝南。
且说刘备不知官渡之战已是告一段落，只以为曹操仍在那处，直引军急速往攻颍川。这日行近穰山地面，却忽遇曹兵杀来，乃是大惊。刘备眼明，当先便看见曹军中立有丞相旗号，心知不妙，乃急令全军速退。
刘备要走，后面曹操看见，岂能不追？如此，从颍川至颖水，一路上，刘备军马不断被蚕食，损失惨重。回到颖水界面，刘备遂于颖水一高山处下寨，军分三队，关羽屯兵于东南角上，张飞屯兵于西南角上，自己与赵云则于正南立寨。
曹操兵至，刘备鼓噪而出。曹操布成阵势，直喊对面刘备出来答话。刘备却也愤怒，直出马于门旗下。曹操以鞭指刘备骂道：“可怜当初操于许昌待你不薄，以你为上宾，你却不识好歹。先时夺我徐州，此番又夺我汝南，更是意图趁我在官渡与袁绍对决，夺我许都根基！着实可恨！你这等背义忘恩之人，何有面目苟活于世乎？”
刘备闻言心中大怒，亦是回骂道：“曹阿瞒啊曹阿瞒，你就知道颠倒是非，何把天下之人都当成愚夫耶！你曹操托名汉相，实为国贼！备乃汉室宗亲，奉天子密诏，特来讨反贼，何谓忘恩负义？！”言罢，遂于马上取出昔日献帝所书衣带诏，当着两军士兵之面，大声朗读起来。
不待刘备读完，曹操已是大怒，直教许褚出战。刘备背后赵云见状，亦是挺枪出马。这二将在两军阵前立时展开厮杀。许褚使大斧，赵云使长枪，这二将斧枪交加，直斗了三十合，不分胜负。
刘备在阵前看得清楚，寻思时机已到，乃急令
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