局势的糜烂远比叶念思想象的还要快。就在尹洙幻想和山遇惟亮打持久战的时候，西寿保泰军司和卓啰和南军司已经宣布接受山遇惟亮的领导，并各派了一支军队北上，沿着黄河，绕过贺兰山向兴庆府杀来。因为兴庆府的绝大部分军力目前都在克夷门阻挡山遇惟亮的主力。保泰军司和和南军司的叛变不但使得坚守克夷门变得没有意义，更让兴庆府联军有被两面包抄的危险。得到这个消息后，没藏讹庞苦苦思索了一个晚上，然后以商谈军机为名把邓渊及张元的另几个亲信请进帐中，乱箭射死。至此，叶念思唯一能倚靠的部队已经落在了野心家没藏讹庞的手中。而射死邓渊后，没藏讹庞连夜向北撤退，将克夷门险关拱手送给了敌人。
至此，兴庆府就像一个剥光洗净的小姑娘，完全被暴露在了大灰狼山遇惟亮的眼前。得到没藏讹庞叛变，克夷门失守的消息后，叶念思甚至都来不及为邓渊，便开始了全城紧急动员。城外的坚壁清野什么的也不用干了，直接关城门。克夷门离兴庆府实在太近了。叶念思刚来得及关上兴庆府的六个城门，如山的脚步声便从兴庆府的西面传来。当狄青和叶念思赶到城墙上时。只见在清晨的薄雾中是那一望无际的西夏黑甲军。
“如果你现在下定决心，我们仍然可以活着逃出去。”叶念思看了狄青一眼。
狄青面上毫无表情。叶念思幽幽地叹了一口气。尹洙站在狄青地身后慷慨陈辞，大有从容赴死，并作首诗流传百世的意思。叶念思怕这厮的真实身份（兴庆府权知）被兴庆府汉夷官员发现后会动摇军心，干脆一指点了尹洙的哑穴，然后让手下绑了扔厢房里“严加看管”。当然这一切都是背着狄青干的，否则以他的脾气，是绝对不肯对尹大人无礼的。
当太阳东升西落，结束了一天的旅程后，山遇军团终于完成了兴庆府的合围。兴庆府，已经彻底地成了为一座孤城。
兴庆府城外的西夏中军大营之内，山遇惟亮坐在火堆旁边，望着夜色中巍峨沉寂的的兴庆府叹气不语。山遇惟永轻轻走到山遇惟亮的身边，提醒道：“大哥，没藏那小子刚刚派人把邓渊的人头送了过来，以示臣服之意。我看那小子不是什么好货。想当初张元多么信任他，连升数级将他从小小牙将拔为一军统帅，没想到他最后却倒打一靶，损了张元一把。他今日带兵北撤，不用说肯定是去抢白马强镇军司的地盘去了。这种蛇鼠两端的小人，今日不除，一旦得势则日后必为后患。”山遇惟永忿忿不平地道。虽然他们已经打定主意要和张元作对，但毕竟张元曾经救过他们哥俩的性命，所以私下里山遇惟永还是很为张元抱不平。
山遇惟亮哼了一声：“他提的条件，无论什么都先答应他。这小子人品虽然不行，但才能还是有的。现在是党项族最危难之时，东有宋国跃跃欲试，北有契丹虎视眈眈，我们不能再内讧了。现在我们最主要的任务便是以最快的速度拿下兴庆府，整合剩下的几个军司，然后和宋人讲和。”山遇惟永愕然：“为何大哥至今念念不忘与宋人讲和？要知道这张元便是宋人，看他把咱大夏国都搞成什么样子了！”
山遇惟亮微微苦笑：“咱们夹在宋辽两大强国之中。先主元昊尚在时，还可在游离于二国之间自行其事。但此一时彼一时，以现在夏国这个样子，如不附从一国，另一国来进攻时，凭何抵抗？宋国皇帝仁慈，而辽国皇帝志大。如依附宋人，应约每年许以战马牛羊，宋人绝不至攻伐；如依附辽人，辽国皇帝必定带兵来攻，到时我等只怕退守贺兰山以西也不可得了。我一直在想，这假张元一定便是宋人间谍，来西夏除去先主以绝后患。不然为何我明明放缓了行军和围城速度，张元却死活不肯走？想来想去只有四个字——死守待援。待什么援？宋兵！”
山遇惟亮叹了一口气，接着道：“其实此次的确是宋人收复灵、凉甚至夏国全境的最侍良机，却不知因为什么原因致使援军未至。他想死守待援，我焉能让他如意？一会下令全军，明早进攻，明天日落之前必须拿下兴庆府。占领兴庆府后，这假张元一定要活捉，然后作为谈判筹码送给宋人。”
山遇惟永默默不语，火光映在兄弟们的脸上，说不出的肃穆，深沉。
第二日，全军总攻。鼓声动天，箭羽蔽日，好一场死战！
兴庆府的军队，擒生军近卫军等早已送给了没藏讹庞当晋身资本。所以守城的只有狄青和他的“泼喜军”，衙役，以及叶念思临时征召的杂兵。山遇惟亮认定叶念思绝不会逃跑，所以连“围三阙一”这种经典战术也不使用了，四面六门同时堵住围攻，所有精锐一拨接一拨轮番上阵。除了狄青的四百人马可以正面对抗山遇惟亮的嫡系部队，其他的老弱病残幼哪里是正规军的对手？开战不到一个时辰，便被城下的西夏精锐突破六次。如果不是叶念思将西夏一品堂残部和剩下的大内侍卫分成四队，李秋水、云烟、赫连铁岩和他自己每人领一个小队，在四面六门来回救火，城墙只怕在山遇军团第一次冲刺的时候就破了。
杨守素等一干汉官也知道如果真的被山遇惟亮占领兴庆府，第一个要死的只怕不是张元，而是他们。所以叶念思倒是不用担心他们会反戈相向。相反，杨守素等汉官虽然绝大部分都是文官，但在军事管理方面却帮了叶念思不小
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