北新州江心岛被太平军攻占后，清瓜州水营被迫缩在港口，已无力再和太平军争夺长江控制权。
没了江北清军迫在眉睫的渡江之忧后，周士相决定解决江南清军，彻底收复江南。他定下部署，先打梁化凤，再打管效忠。
周士相亲自统领铁人卫，指挥从南京赶到的第六镇、第三镇的一个旅及三千多降军从镇江丹阳方向向常州发起进攻；马鹞子王.辅臣领新一镇从南京溧阳方向发起攻势，夺取宜兴和武进后，再和主力会师常州城下。
梁化凤收到太平军大举入侵的消息后，没有选择坚守常州，因为他知道苏州的管效忠不可能来救他，若是困守常州，最后的结局只能是坐以待毙。在和额色黑商议后，他带兵赶到镇江通往常州的要道奔牛河主动迎战，额色黑则坚守常州。
梁化凤已是顾不了从溧阳方向攻来的太平军了，他现在唯一的机会就是能够击溃从镇江过来的太平军，如此，还有可能在溧阳太平军兵临常州城下时率军回援。
梁化凤带到奔牛河的清军除了他从南京带来的四千汉军主力外，另有三千多强行征发的常州青壮。清军一路又大肆拉丁，赶到奔牛河时，竟也有过万人马。
梁化凤先到了一步，他下令部下拆毁了奔牛河上的石桥，分兵把守上游和下游的两处渡口，想将太平军阻在河西。
太平军第六镇赶到后，镇将苏纳观察了对岸清军营地后，下令立即伐木编成木筏强渡。因左近树林不多，为了不影响大军渡河，太平军拆毁了数百住在河边百姓家的房屋，只为获取百姓房梁上的木头，此举让上千百姓无家可归，哀声载道。
周士相赶到后，立即命人将这些无家可归的百姓安置在吕城镇，稍后由镇江府拨专款为这些百姓重建房屋，另每日给米两升，银一钱，不使百姓在寒风中受冻挨饿。
第六镇编成了上百张木筏，每张木筏上可载八到十人。苏纳下令强渡，副将满州人鄂多亲自带兵渡河。
发现太平军强渡后，梁化凤立即指挥清军阻击。木筏上的太平军都是身披双甲，竖有大盾，清军缺少远程攻击的火炮，难以阻止太平军强渡。最终，在付出数十人伤亡后，鄂多部渡过了奔牛河，随后和杀上来的清军战成一团。凭借携带的大量轰天雷，鄂多部驱散了清军，在奔牛河东岸占据了一处空地。
与此同时，第二批渡河的太平军已经到了河中央。梁化凤知道不能让太平军渡过更多的人马，因此亲自率领所部八百汉军骑兵向河滩上的太平军冲杀而去。鄂多率部拼死反击，铳声、爆炸声不绝于耳，竟是硬生生的挡住了清军骑兵的两次进攻，让梁化凤吃惊万分，因为当日郑军那些精锐铁甲兵在他的进攻下也不过撑了片刻就溃，这太平军不但没溃散，反而击退他两次，这令得他眉头大皱，意识到自己或许根本没有战胜太平军的可能。
第六镇是以原先潮州吴六奇部清军和被俘的民团青壮组成，并非太平军老四镇之一。初始全镇战斗力也相对较低，但是再弱的兵马，在辗转数千里征战后，亦变成强兵了。在湖南时，第六镇更是以野蛮凶残著称，该镇驻防靖州期间，杀人无数，在“杀光抢光烧光”口号引导下，该镇制造了无数惨案，其镇将王泰（苏纳汉名）可令小儿止啼。尔后又从广东一路北上下江西、千里奔南京，稍弱的士卒此刻都不会出现在清军面前。这首批渡河的更是精兵中的精兵，梁化凤碰上钉子是理所当然的事。
两次强攻损失了上百骑兵，梁化凤不敢再硬来，他命令部骑兵竭力袭扰太平军，在靠近太平军火铳和弓箭射程范围之际，再猛然打马回旋，想以此来损耗太平军的药子和箭枝。
不曾想，这太平军不但悍勇，更是军纪严明，没有军官下令，士兵们根本不发一铳，不射一箭，更不会将那厉害的轰天雷随手扔出去。两次之后，不但梁化凤灰心了，那些清军骑兵更是气馁，因为不管他们表现得如何声势凶猛，那些太平军就是不理他们。他们若大着胆子往前稍进，则立即就有铳子打来。
“大人，不能这样打，再这样的话，马力就要竭了！”
梁化凤摇了摇头，知道不能再这样下去。视线中，第二批渡河的太平军已经上了岸，这使得渡河的太平军人数达到了千人以上，清军想要消灭他们已经不可能。
梁化凤摇头，清军上下更是摇头。
西岸，太平军仍在大张旗鼓的组织渡河。木筏一从对岸回来，立时就有列队准备的太平军士兵冲上木筏，举止有序，毫不混乱。红色的军旗在河中央、在河两岸迎风招摇。
不知道是不是刻意使然，那些摇木筏的前北新州清军降兵一个个表现卖力，齐声喊着号子，用力划动手中的木浆，使得木筏齐头并进，宛然就是龙舟竞渡！
今日，怕是挡不住他们了！
清军上下的士气早已被消磨干净，就是梁化凤自己也没有了和太平军决战的意志，他已然生了退意。
梁化凤想走，周士相却不会让他走。进攻的旗号打了出去，对岸的第六镇立时从守势转向了攻势。
太平军呼吼着直冲清军，两军血腥厮杀在一起。渡河的太平军在木筏还没有靠岸时就从上面跳下，趟着齐膝的河水就向岸上冲了上去。太平军的攻势就如潮水一般，一波接着一拨拍击向前，丝毫不让对方有喘息的时机！
梁化凤撤不得，此刻要
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