打败了马如龙对滇西的进攻并进行必要准备后，杜文秀调集大理、楚雄、丽江、永昌、顺宁、永北、蒙化等地回民叛军十万余人（一说二十余万），由十八大司统率，分兵四路，向云南省城昆明发起大规模的进攻。
北路由大司衡杨荣、大司阃马旭、大司勋米映山率领，从定远出发，占领琅黑等盐井、罗次、武定、富民后，进攻昆明城北；西路由大司政刘诚、大司令马清、大司藩安长兴、大司隶刘纲率领，在占领禄丰、易门、安宁、碧鸡关后，进攻昆明城西；东路由杨威大都督蔡廷栋、大司平马兴堂、大司寇李芳园等率领，从大姚出发，攻占元谋、禄劝、柯渡、杨林等地后，攻昆明城东；南路由大司戎马国春等率领，在占领楚雄、南安、广通等地后，攻昆明城南，杜文秀坐镇大理，指挥各路大军。
防守昆明的清军，是马如龙所部残兵败将，无法与回民叛军相抗衡。正在贵州与苗族叛军作战的云南巡抚刘岳昭，令业已镇压了贵州猪拱箐苗民叛军刚回到云南的布政使岑毓英“严扼曲靖，控制省城”。
劳崇光很丢脸的在这时以指导贵州平乱为由，由昆明跑到贵阳坐镇，同云南巡抚刘岳昭一同行动，为此招致官场不少闲言碎语。
不过他也管不了那么多，尽管官场上对他的风评不佳，认为他有临阵脱逃之嫌，不过为了小命着想些许闲言碎语又算得了什么？
云南的局势糜烂傻子都看得出来，此时朝堂可没多少大佬愿意接手这样的烂摊子，不是嫌云贵总督的位置不好，只是眼下确实不是插手云贵州的好时机。
要是刚刚接手昆明就落入贼人之手，这事算谁的？
所以，尽管劳崇光日子过得十分苦逼，但只要他不主动提出辞呈，屁股底下的云贵总督宝座还是很稳当的。
劳崇光又不是傻子，虽然云贵总督的位置眼下算是火坑，但堂堂的天下九督之一也不是想坐就能坐上的，他怎么可能主动向朝廷提出辞呈？
再说云南布政使岑毓英奉命驻军曲靖，派出一万一千余清军赴援昆明、楚雄等地，企图阻挡杜文秀部回民叛军向昆明的进军。
而杜文秀部十万叛军浩浩荡荡分路并进，尽管围攻楚雄的叛军暂时受阻，但其余各部进展颇为顺利。
1867年9月，叛军占领黑、白、琅等盐井，控制了盐井的税收，断绝了云南官府至关重要的财源；随后又在两个多月的时间里，连陷广通、禄丰、南安、元谋、武定、禄劝，切断了楚雄与昆明的联系。
楚雄清军一时孤立无援，军火粮饷皆缺军心动摇，12月18日，叛军一举攻占了该城。至此叛军控制了滇西全境，后路毫无牵掣，军锋直指云南首府昆明。
劳崇光闻讯后差点没急得吐血，心情焦急万分日子那叫一个苦逼……
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