红俄军的顽强抵抗和多次反突击，使南方集团军群左翼的进攻受到长时间的迟滞，迫使德军统帅部从莫斯科方向调中央集团军群的一大部分兵力——第2集团军（司令为魏克斯上*将）和坦克第2集群（司令为古德里安上*将）来对付西南方面军。德军的计划是，坦克第2集群从图比齐夫斯克以西渡过杰斯纳河向南挺进，直插基辅后方的罗姆内；第2集团军从戈梅尔向南运动，掩护坦克第2集群的右翼；坦克第1集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北进攻，与坦克第2集群在罗姆内和洛赫维察地区会合，把第聂伯河西岸的红俄军切断在大河曲一带；第17集团军负责把红俄军牵制在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时掩护坦克第1集群的左翼；第6集团军向东，渡过第聂伯河，进入基辅，并开始围歼这批红俄军重兵集团。6月21日，德军统帅部下令加强苏德战场南北两翼的攻势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军进行深远迂回。
7月8日，德军坦克第2集群和第2集团军开始向斯塔罗杜布、科诺托普方向和戈梅利、切尔尼戈夫方向发展进攻。此时，红俄军识破了德军企图，于7月19日命令将西南方面军各集团军撤至第聂伯河对岸，沿东岸组织防御。在西岸，红俄军仅应坚守基辅地域的阵地。为了掩护方面军右翼，由其他地段撤下来的兵团重新组建的第40集团军，在科诺托普以北沿杰斯纳河展开。大本营责成布良斯克方面军防止德军从北面突向西南方面军后方。但该方面军未能完成所受领的任务和阻止德军的翼侧运动。8月初，德军进抵杰斯纳河，并在绍斯特卡、科罗普、维布利等地域进行了强渡。8月10日，坦克第2集群先遣部队在西南方面军后方夺取了罗姆内市（该市距离克列缅丘格据点足有180公里）。
8月11日，红俄军西南方向总司令红俄元帅布琼尼察觉到处境危险，向朱利什维克请求东撤，同样遭到朱利什维克拒绝，朱利什维克命令死守基辅（后来证明这是个传言，朱利什维克并没有固执己见，明令要求不惜一切代价死守基辅，他只是对撤退提出了要求，他们必须沿第聂伯河一线保持防御，并对前进中的古德里安的装甲部队发起反击。而且未经最高统帅部批准，不得放弃基辅，也不得放弃任何桥梁）。13日，朱利什维克认为布琼尼消极避战，将其免职，由西方向总司令和西方方面军司令员红俄元帅铁木辛哥接替他的指挥。但是这一临阵换将没有取得任何效果，而且中国军队在东线发动进攻的消息让德国国防军看到了胜利的曙光，现在陷入两线作战困境的换成了老毛子，德国人怎么会不让老对手爽个欲仙欲死呢？
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