内外交困的太皇太后，慑于元军泰山压顶般的武力威胁，最后与右丞相陈宜中商定，走议和乞。info她先派柳岳等三人前往伯颜的营中，主动提出称侄孙并纳币的屈辱条件，请求元朝罢兵议和，当场遭到伯颜的拒绝。
继而又派监察御史刘观杰再去伯颜营中奉表称臣，许诺每年进贡银二十五万两，绢二十五万匹，幻想用此沉重代价换取南宋朝廷残存一隅。伯颜对此退让非但不应许，反要南宋丞相亲自出面请降。消息传回临安，陈宜中唯恐被元军拘留北送大都，连夜逃往温州，使得南宋违约。伯颜大怒，命令元军进驻临安城郊三十里处的皋亭山，以示警告。
太皇太后任命文天祥为右丞相兼枢密使，都督诸路人马，与伯颜议和，但是文天祥却被伯颜所扣留。太皇太后无奈，她用小皇帝赵显的名义向元百拜奉表，自动削去帝号，改称为国主，派监察御史杨应奎带着宋朝传国玉玺三去伯颜营中，拱手送上尚存的全部河山，宣告南宋偏安江南局面的彻底结束。
在元军进驻临安之前，风雨飘摇的南宋朝廷，匆匆忙忙进封吉王赵昰为益王，令他管福州；同时进封信王赵昺为广王，令他管泉州，二王在临安即将陷落之时，由驸马都尉杨镇等人护卫，逃出了京师，经婺州来到温州。想要对宋室斩草除根的伯颜获悉之后，派兵去追赶，没有结果而还。
临安沦陷后，南宋有一些不甘忍辱就范的文臣武将，得知益王、广王抵达温州，都怀着东山再起的心情前去投奔，陆秀夫就是在这时候辗转来到温州的。随后张世杰率领的一支水军也扬帆赶到，陈宜中出逃带来的船队，恰好又停泊在温州附近的清澳。
于是昔日宋室的这批重臣，如今又聚集在二王的麾下。陆秀夫和陈宜中、张世杰等人经过磋商，一致主张重建朝廷，再造乾坤。接着便在温州江心寺拥立益王为天下兵马元帅，广王为副元帅，同时发布檄文，昭示各地忠臣义士紧急勤王，光复旧国。正在这时，已经成为伯颜阶下囚的太皇太后，委派两名宦官带领百余兵丁前来温州，准备迎接二王回归临安投降元朝。陆秀夫等人不愿归还，扶持二王出海来到福州。
益王在福州正式称帝，改元景炎，是为端宗。同时晋封广王为卫王，并组成以陈宜中、张世杰、陆秀夫为首的行朝内阁，重整旗鼓，中兴朝政。福州政权的建立对南宋王朝来说，是复兴的希望，但是希望又十分的渺茫，朝廷当中，虽然有像陆秀夫这样的忠心耿耿、竭尽全力试图力挽狂澜的大臣，但更多的却是像陈宜中那样的无德无能之辈。
当时福州政权被人们称为海上行朝，只不过是流亡政府而已，建立之初臣僚之间尚能同心协力，但是很快就发生矛盾。外戚杨亮节以国舅自傲，居中秉权，张世杰与陈宜中议论不合；文天祥也因为与陈宜中意见不合，被排挤出朝廷；苏列义受压制，郁郁不得志；而陆秀夫更是有志难伸，处处受到陈宜中的排挤。
起初陈宜中认为陆秀夫久在兵间，知道军务，对他十分的看中，但是不久陆秀夫与陈宜中意见发生了分歧，陈宜中指使谏官弹劾陆秀夫，并将他免职。张世杰知道了，非常的不满，他就对陈宜中说：“现在是什么时候了，你动不动就罢免人吗？”不得已陈宜中又召回陆秀夫，但是由此可见益王的流亡政府已经不可能再有什么大的作为了。
元军进攻福州，张世杰等人率领十七万官军和三十万民兵，护送端宗及卫王登船入海，驶向泉州。当时泉州权势最大的是阿拉伯籍富商蒲寿庚，此人寄居在中国多年，还取得了宋朝市舶使的官职，掌管检查出入港口的外商船舶，征收关税，收购朝廷专卖品和管理外商等项事务，他控制大量的海船，独霸当地海上贸易。
端宗一行人在泉州停泊后，张世杰急于扩充皇室的实力，下令强取蒲寿庚的海船和资产，因而激怒了蓄谋降元的蒲寿庚，使他加快了反宋的步伐。因为行朝无力与他纠缠，只好离开泉州，取道潮州去惠州的甲子门，又转移到浅湾。
陆秀夫有时在朝会进行中，他会潸然泪下，用朝衣拭泪，衣服都沾满了泪水，左右大臣看了没有不悲痛的。但是宋朝还是一步一步走向灭亡，地方上虽有文天祥、李芾等人进行极其艰苦的抗元斗争，但由于势单力薄，大都无所作为。
元世祖忽必烈得知南宋海上朝廷还没有被剿灭，仍在福建、广东沿海出没，便急令塔出、李恒、吕师羹等率领步卒越过大庾岭，忙兀台、唆都、蒲寿庚、刘深等人率领舟师入海，双管齐下，南剿行朝。刘深攻浅湾，张世杰迎战不利，于是与陆秀夫护卫端宗去井澳，陈宜中见形势紧张，临难脱逃，远走占城。
十二月，飓风袭击井澳，雨骤涛狂，桅断船翻，士兵溺死过半。端宗及诸臣的座船虽然得以幸免，但也是险象丛生，致使端宗惊悸成疾。飓风过后，张世杰、陆秀夫等人忙于率领部队收拾残局，刘深乘隙指挥水师跟踪追击，行朝又被迫向珠江口外的谢女峡仓皇转移。
经历了百余日海上颠簸的行朝，终于找到一个有机会喘息的落脚点冈州，然而平地又起风波，十一岁的端宗突然在四月病死。这在一些官兵看来，是海上朝廷寿命已尽的不祥之兆，为了避免与行朝同归于尽，他们要求各自寻路求生。
就在这树倒猢狲散的严重关头，陆秀夫
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