前秦进兵攻取梁、益二州，以杨安镇守成都，毛当镇守汉中，姚苌镇守垫江，王统镇守仇池，东晋军退。info
晋孝武帝司马矅开始亲政，谢安晋升为中书监、录尚书事，总揽朝政，陈郡谢氏成为东晋的最后一个当轴士族。同年苻坚统一了中国北方，前秦与东晋的战争已经临近了，当时的东晋，长江上游由桓氏所掌握，下游则属于谢氏当政，谢安尽力调和桓谢两大家族的关系，以为即将爆发的战争作准备。
广陵缺乏良将防守，谢安不顾他人议论，极力举荐自己的侄子谢玄出任兖州刺史，镇守广陵，负责长江下游江北一线的军事防守。谢安则是自己都督扬州、豫州、徐州、兖州、青州五州军事，总管长江下游。
谢玄不负叔父重托，在广陵挑选良将，训练精兵，选拔了刘牢之、何谦等人，并且训练出一支在当时的整个中国最具有战斗力的精兵北府兵。
为了充实长江下游的军事力量，拱卫首都建康和制衡上游桓氏势力的东山再起，抵御前秦南下，谢安成立了新军。朝廷任命谢玄为南兖州刺史，负责筹组新军。
谢玄随即把南兖州的军事治理机关从京口移到广陵，南徐、南兖两州侨户纷纷应征入伍。当时彭城刘牢之等数人以骁勇应选，谢玄任命刘牢之为参军，率领精锐作为前锋，因为晋朝百姓称京口为北京，所以当时人称这支军队为北府兵。前秦将领俱难、彭超部队进攻淮南，并且包围了三阿，北府兵援救三阿，一战告捷，迫使前秦兵向北退逃。
在淝水之战，北府兵更是表现神勇，成为击败前秦的中坚力量。北府兵的军事实力使它成为各集团争夺的对象，北府将领也成为左右东晋政局的重要力量。
东晋大门阀谢家，把北方流民、流氓、以及原来驻军的精锐整合，组建了一支拱卫京师、足以对抗北方骑兵、间接听命于大门阀的军队北府兵。谢家对于北府兵的整合，对自己的家族、东晋政治、乃至中国政局都产生很大影响。
从谢家整合开始，北府兵就成了名副其实的精锐部队，这支部队的著名将领如刘牢之、刘裕等人也成了举足轻重的人物，哪个门阀能控制北府兵，他就能控制了江南汉人的政权。北府兵从谢玄整合开始，就成了大门阀的雇佣兵，东晋朝廷对它的指挥都不灵。
徐、兖二州本是北来侨民的集中地，人多劲悍，富有战斗经验，桓温曾说：“京口酒可饮，箕可用，兵可使。”谢玄召募劲勇，徐、兖人民纷纷应募入伍，彭城刘牢之、东海何谦、琅琊诸葛侃、乐安高衡、东平刘轨、西河田洛、晋陵孙无终等，皆以骁勇应选。
谢玄以刘牢之为参军，常领精锐为前锋，战无不捷，威震敌胆。谢玄为徐州刺史，镇守京口，东晋称京口为北府，所以称这支军队为北府兵。
这支军队建立不久，抗御前秦屡立战功。秦将彭超进攻彭城，谢玄率领高衡、何谦解彭城之围。后来彭超与俱难、毛当等率领秦军六万南下，围攻晋幽州刺史田洛于三阿，朝廷大震。
谢玄率领何谦、刘牢之等解田洛之围，又连续大败秦军，彭超、俱难仅以身免而北逃。在淝水之战中，谢玄、刘牢之率领的北府兵更发挥了主力军的作用。
淝水之战后，谢玄从此失去对北府兵的领导权。此后谯王司马怡，外戚王恭相继任青、兖二州刺史，统领北府兵。王恭自京口起兵反晋，北府兵从此成为东晋内部火并的工具。
谢玄所组建的新军具有异乎寻常的历史意义，在乱世之中军队非再造不可，只有再造新军，才能彻底涤除旧军的积弊，才能彻底保证新军严明的纪律，先进的战术和高昂的斗志，进而确保强大的战力。
北府兵是来自招集北方的流民，有很多都怀着浓厚的汉人血性，从平民变成流民让他们有着强烈的复仇心态，士族门阀几乎拢断了所有出头的机会。一般寒族想取得权力唯有参军，加上皇帝的危机意识，国破就家亡，只要是汉人都拥有北伐中原的意念，除了精锐的训练之外，就是复仇的意志，这支部队不可能不强盛。
北府军由谢玄统军之后，在谢安的筹划下，作为一个重要的战略力量，逐渐有了严格和正规的训练。北府军的武器，步、骑、车多兵种，根据不同的要求分别有刀、搠、蕺、弩、箭，根据它的攻城战术，还配备有专门的工兵，使用冲车、云梯等。
水军一直是南军的强项，北府军水军使用的战法，包括最原始的互相撞击和接舷战，水军在应付北方时还兼有运输粮草和兵员策应陆军的功能。却月阵是以水军为后备屏障，利用战车和步兵结阵，同时用骑兵远程的侧击。
北府兵创建后，东晋针对前秦的南侵，已经形成了荆州和江淮两大战略防区。桓冲荆州军在中上游的策略，是全重江南，轻戍江北。襄阳失守后，桓冲的重点防线由江汉北部退至沿江地带，力阻江北前秦军渡江南下，阻断前秦水军由巴蜀和汉水东进南下，与长江下游的北府兵互相策应，减轻前秦对都城建康的压力。
前秦征南大将军苻丕率领步骑七万人进攻襄阳，苻坚又另外派十万多人，分三路合围襄阳，总计投入兵力就是十七万兵。襄阳守将朱序在死守近一年后，城破被俘。
前秦以十万大军占据樊城，猛攻襄阳，东晋守军以死力敌，连城中妇人也上了前哨。最后前秦抢走了一个和尚，战役
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