余善初战告捷后，便刻玉玺，自称”武帝”，彻底公开反汉。?????汉武帝得知这一重大消息后，下决心平定余善叛乱，他以“畏懦罪”让杨仆杀了避闽越兵锋而撤退的故山州侯刘齿，然后调遣四路大军围攻闽越国。
第一路还是由杨仆率领，出武林，由崇安分水岭入闽；
第二路由横海将军韩说率领，出句章(今浙江余姚东南)，乘船由海路进攻福州；
第三路由中尉王温舒率领，经梅岭，入闽西；
第四路由越侯为戈船、下濑将军率领，出若邪、白沙(均在今浙江绍兴东南)，进攻闽越东北。?面对汉军进攻，余善前往汉阳(今浦城仙阳镇)督战，指挥闽越军抗击汉军。
他派徇北将军守武林，败楼船军数校尉，杀长吏。但汉军派出强兵马上反击，楼船将军率军杨仆斩杀徇北将军，逼得闽越军节节败退。
不久，四路汉军大兵都进入福建境内。????在战况不利情况下，余善统兵固守天险泉山(今浦城县北八十里处)，负隅顽抗。
原留居汉地的越衍侯吴阳奉汉廷命回闽越劝余善放弃抵抗，但余善根本听不进去。
吴阳便率领本邑兵700人叛变了，开始帮助汉军攻占汉阳城，这使余善腹背受敌。
面对汉军的强大攻势，闽越贵族内部分化，余善势孤力单，不得不放弃泉山，逃回冶都(今福州)做最后的对抗。
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