面对吴国势力一天天的壮大，晁错对刘启说，高祖皇帝分封天下，齐王封七十多城，吴王封五十多城，楚王封四十城，天下都给分去了一半。吴王因丧子之故，称病不朝，于法当诛。文帝宽厚仁爱，恩赐吴王手杖，刘濞不知悔改，骄横反增，公然开山铸钱，煮海为盐，广招天下亡命之徒，这就是谋反作孽。事到如今，你削藩，他要反；不削，他也要反。如果即刻削，他早反，准备不充分；如果不削，让他准备充分，祸害就大。晁错分析有理，刘启答应削藩。
景帝三年（公元前154年），晁错借楚王刘戊在为薄太后服丧期间奸污服舍，请求诛杀。刘启赦免刘戊，但削了他的东海郡。接着，晁错又借罪削赵王刘遂的常山郡，借胶西王刘卬卖爵之罪，削刘卬的六个县。刘戊、刘遂和刘卬实力不足，不敢挑战朝廷，一起将目光投向实力最强的吴王刘濞。
朝廷削刘戊、刘遂和刘卬的封地后，刘濞自知有罪，担心被削，准备举兵造反。刘濞想除勇猛的胶西王外，诸侯王不足与谋。刘濞命中大夫应高游说胶西王，说刘启任用奸臣，听信谗言，更改法令，擅削诸侯，越干越猛，吃完糠必然要吃米。吴王和胶西王都是知名王侯，时时被察，连活动自由都没有。吴王已经二十多年没朝见皇帝，日忧被疑，难以自白，整天胁肩累足，惶惶不可终日。吴王曾听说胶西王也有过失，朝廷表面借过失削地，只怕不仅如此。应高言论有理，胶西王害怕被削，问应高该怎么办。
应高回答：“同恶相助，同好相留，同情相求，同欲相趋，同利相死。现在你和吴王同忧一事，何不趁此时机，捐躯为天下出害？”
胶西王很害怕，说宁愿死也不敢造反。
应高说：“这全是御史大夫晁错蔽忠塞贤，惑乱皇上，侵夺诸侯，导致民怨四起，诸侯背叛。现在彗星出，蝗虫起，是成就千秋大业的良好时机。吴王跟随你内诛晁错，外安天下。凭大王的勇猛，驰骋天下，定然所向无敌。只要你一句话，吴王即刻率兵攻取函谷关，抢占荥阳敖仓的粮食，抵御朝廷，修葺房屋，等待大王。如果大王起兵，那么天下就有一半是你的。”
应高游说，诱以大厚利，但也没全是瞎说，景帝二年（公元前155年）到景帝三年（公元前154年），前后出现两次彗星，第一次在东北方，第二次在西方。应高不辱使命，劝服胶西王刘卬起兵。刘卬勇猛无敌，他肯出兵，刘濞就有前锋将军了。
应高告诉刘濞，刘卬同意起兵。刘濞办事精细，假扮吴使，亲见刘卬，面谈相约。刘濞见刘卬真有起兵之心，很高兴，回国起兵。
吴王的朝臣劝谏说，诸侯王国的封地不满朝廷的十分之二，造反必然令太后心忧。现在只侍奉一位皇帝都如此之难，如果真有两个皇帝，祸患更大。刘濞否决朝臣，遣使相约齐王、菑川王、胶东王、济南王造反，这几位王都答应。
刘濞这次造反，共约了六位王，分别是：楚王、赵王、胶东王、菑川王、济南王和胶西王。七位封王一同造反，史称“七国之乱”。
七国齐声发难，旗号为：清君侧，诛晁错。当然，这不过是借口，刘濞等人的真正想法就是要夺取帝位。
作为法家思想的继承者，晁错身体力行，修改法令，十分激进，损伤社会上既得利益者的利益。晁错此举，与商鞅变法相似。商鞅有位进取的秦王支持；晁错有位还未脱离仁爱的刘启，他的性命寄托在刘启手中。
齐国、济北国、胶东国、胶西国、菑川国和济南国六国的国王是六兄弟，刘恒怜悯刘肥子孙无王，分大齐国为小六国，让刘肥的诸位子弟都能称王。这几位王实力不强，只是胶西王刘卬勇猛，可以共论大事。因此，这六国合力，只有曾经的一个齐国之力。
造反总是有点不顺利，突然齐王刘闾不干了；济北王城墙坏损，交兵权给郎中令修复，郎中令劫持大王，不让出兵。齐王不造反，言而无信，大伤兄弟情谊，胶西王、胶东王、菑川王和济南王合兵一处，由勇猛的的胶西王刘卬统率，全力攻打齐国首府临菑。刘卬兄弟间的事，交给刘卬解决，吴楚联军不干预，径直西进。吴楚联军人多势大，一路向前，锐不可当。邀请匪徒为将，强迫百姓参军，吴楚联军，全是乌合之众，只有一鼓锐气，刚猛之威难以持续。
吴楚联军势大，但注定必败，因为刘濞不用良言善计，吴军内遍布妒贤嫉能之人。刘濞刚发兵，大将军田禄伯请求领五万人沿长江、淮河而上，攻取淮南、长沙，进入武关，为大军开辟根据地。吴国世子却阻碍，害怕田禄伯拥兵自重，不听使唤。刘濞不懂形势，竟然听信儿子之言，错失良机。
桓将军认为吴国步兵多，利于据守险要地势；刘启车骑多，利于平地作战。他请求引领步军直取洛阳，抢占敖仓，一得地理，二有军粮，就算不能攻取关中，也有一半天下。诸老将竟然说桓将军只会打前锋，不懂兵法。千军易得，一将难求，不能任用大将，这是刘濞是失败的前奏。
失去田禄伯提议的第一个机会，刘濞失去了自己的后方，一旦开战，刘濞必然后院起火；失去桓将军提议的第二个机会，刘濞就失去了一半天下。
虽然叛军势力强大，但刘启并未自乱阵脚，他兵分四路，先封周亚夫为太尉，率兵迎战吴楚联军，再命郦寄攻取赵国，截杀
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