在秦昭襄王即位之后，秦国后方出现了一股极大的势力——义渠国。义渠国辖地主要在今甘肃、陕西和宁夏一带。它并不是一个单一的民族，从远古起这里就活动着许多名称不同、风俗各异的游牧民族。
《后汉书·西羌传》记载说：“及平王之末，周遂陵迟，戎逼诸夏。自陇山以东，及乎伊、洛，往往有戎。于是渭首有狄、?、邽、冀之戎，泾北有义渠之戎，洛川有大荔之戎，渭南有骊戎，伊、洛间有杨拒、泉皋之戎。”由于自然地理环境的制约，这些众多的戎、狄族，一开始发展极为缓慢，甚至到了春秋时期，尚处于从原始社会向封建社会的过渡时期，经济、文化以及社会组织都较中原地区落后，但是其军事力量却不容小觑。
此之前的西周末年，犬戎（即猃狁）叛周，率兵南下，于郦山将幽王杀死。恢复周王室统治的周平王，因为惧怕狄戎，从此迁都洛邑（今洛阳）。
义渠之戎就在周室内乱的那一段时期内，宣布脱离周王朝的统治，正式建立方国（都城在今宁县城西北50里处的焦村乡西沟村），即义渠国。义渠国建立不久，由于兵强马壮，很快便出兵并吞了彭卢戎（在今甘肃镇原彭阳和庆阳彭原）、朐衍戎（在今宁夏盐池）、鸟氏戎（在今甘肃泾川、灵台）、郁郅戎（在今甘肃庆阳、环县、合水）等地，疆域得到扩张。整个义渠国，东抵桥山，西达西海固草原，南达泾水，北控宁夏河套，面积约10万平方公里，势力空前强盛，并逐渐与崛起于渭水流域的秦国发生长期性的对抗。
平王东迁洛邑时，秦襄公因功被封为诸侯，岐山便是其封地。从此，秦国便负责全权剿除西方戎、狄。但是，此时的秦国在东方诸侯的眼中，和戎狄各族实际上并无多大差别。直到秦穆公时，在百里奚等人的辅佐下，秦国打败了晋国，秦国的地位才得以一跃而起。
公元前624年，秦穆公采取戎族大臣由余的计策，率领军队攻伐北地义渠，《史记》言：“益国十二，开地千里。”秦国开始在西戎称霸。
称霸西戎后，秦国最大的目标便是称霸中原，然而当时晋国强大，蜀地尚没有被收入秦国的囊中，东出中原的路边便被死死堵住了。秦国在几次东征魏国而不得后，干脆调转枪头，向西北进军，企图廓清自己西北的地域，攻灭义渠国。
公元前444年，秦国率领10万大军，攻伐义渠。义渠国大军兵败如山倒，秦军很快就将义渠国打得七零八落，甚至连其国王也被秦军抓回秦国。义渠国百姓虽然丧师失地，但并没有就此一蹶不振。他们在兵败之后，吸取教训，厉兵秣马，养精蓄锐，14年之后，即秦襄公十三年（公元前430年），倾举国之兵攻秦。秦国当时正在向东方魏国用兵，不料变生肘腋，无防备之下，大败。义渠国大军从泾北直攻到渭南，秦国丧失了面积广大的土地。
自此，义渠国奠定了它东达陕北，西至陇西，北到河套，南达渭水的地理疆界，迈入了义渠国最为强盛的时期。
百余年之后，义渠国因为内乱，给了秦国可乘之机。秦国出兵平定了其乱事，于是义渠国臣服于秦国。当然这种臣服不过是权宜之计，在秦军撤出义渠国之后，义渠国大军很快便出兵偷袭。秦国无奈之下，再次于公元前327年攻伐义渠，并夺取了义渠国的郁郅城（今庆城），义渠再次向秦称臣。
此时，秦国的战略重心已经转到了东方六国，决意问鼎中原。所以并没有顾忌西方义渠国的动向，而是全力攻伐魏国。义渠国趁中原诸国混战，于公元前318年背叛秦国，并在表面上向魏国称臣，并趁着赵、韩、燕、楚四国与魏联合攻秦的机会，在西方向秦军发起进攻。
为了避免同时受到东方五国和西方义渠国的夹击，秦国以“锦绣千匹、美女百名”拉拢义渠，希望义渠国能够看清形势。哪知义渠国早就有不臣之心，不但拒绝了秦国的“好意”，还趁势进军，大败秦人李帛，将其数万军队诛杀。无奈之下，秦国只能在平定东方合纵联军之后，暂缓进军中原的计划，重新审视与自己较劲了300年的义渠国。
公元前314年，秦国为了彻底地安定后方，为东征奠定稳固的基础，调集20余万大军，从东、西、南三面进攻义渠，义渠国25城先后陷落，实力大减。但是秦军明白，义渠国和100多年前一样，再次步入了休养生息，厉兵秣马，养精蓄锐，徐图进取的阶段，只是这一次，秦国还会给义渠国同样的机会吗？
公元前306年，秦国在经历变乱之后，昭襄王母宣太后摄政。
就在秦国大事初定时，楚国趁着秦国因内乱而无暇东顾的机会，围困韩国雍氏（今河南禹州东北）。当时楚国十分强盛，东方六国要么没有实力，要么不想与之为敌，整个天下，只有秦国有实力和心思向楚国用兵。于是，韩国屡次向秦国求助，希望他们能够出面救援韩国。由于秦国刚刚稳定下来，宣太后与魏冉商议，不出兵，以免赵国等坐收渔人之利。
可是，屡败屡战的韩国，依然不肯死心，最终派出了号称韩国智囊的尚靳出使秦国。尚靳一到，便直接切中要害，言及当前韩国、楚国和秦国的局势，认为秦国与韩国实则是“唇亡齿寒，户破堂危”的关系。一旦打仗，韩国可以作为秦国的屏障和出山的通道，对于秦国可谓是百利而无一害的国家，如今韩国有难，
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