于是，刚刚从内乱中走出来的秦国，正准备休养生息、厉兵秣马，在图取中原，就遇到东方楚国、魏国、赵国等的联合进攻。没有参与联合的国家，也不会帮助秦国，他们的意图很明显，想着坐山观虎斗、浑水摸鱼。
所以各国自然不会放弃秦国内乱这么一个千载难逢的机会，但令他们没有想到的是，随着范雎辗转进入秦国，秦国的外交策略也逐渐发生变化，从一开始的盲目对抗，发展为远交近攻、各个击破，并逐渐瓦解了东方列国的合纵策略。
恰好楚国和宣太后有旧，宣太后、魏冉以及秦昭襄王嬴稷遂商议，可以趁着楚国没有防备，先下手为强。秦国和楚国交锋的军事重镇在上庸。上庸，此时正处于秦国和楚国两国边境上，实际上应该算是楚国的土地。上庸由于北可以进取中原，南可以深入楚国，东可以驰骋江南，西可以防备川蜀，因此历来为兵家必争之地。
《尚书·牧誓》中对这一地区有相应记载，公元前1046年，商纣王暴虐，惹得民不聊生，周武王便顺天应命，挥师伐纣。周武王会同巴师八国，共同伐纣，双方在牧野大战，此刻上庸之地尚有庸国，庸国位居八国之首，与周王朝共同讨伐商朝。
春秋中期，庸人善战之名，名震天下，所以有人声称：唯庸人善战，秦楚不敌也。公元前611年，楚国发生严重的灾荒，国力大损，庸国于是趁此机会，向楚国进军，没想到当时的楚国早已经和秦国以及庸国西方的巴国联合，共同抗击来犯之敌。庸国自此国破家亡，国土也被楚、秦、巴三国瓜分。
至战国中后期，战略要地上庸，可谓在夹缝中求生。为保证自身安全，上庸之地总是朝秦暮楚，因为此时的秦楚实力相当，孰弱孰强实在难以定夺。
楚国趁着秦国经历祸乱的几年时间不断地整军备战、发展生产，此消彼长之下，楚国较之秦国，已经是势均力敌。
周赧王十一年（公元前304年），鉴于楚国的强势以及宣太后的身份，秦楚两国谈和，秦国将上庸之地还于楚国，楚分置上庸郡和汉中郡，上庸郡治上庸，汉中郡治西城（今陕西安康市）。
此后秦国和楚国围绕上庸展开了一系列外交行动。其中最为成功的，就是秦国借上庸，换取与楚国的联盟，从而分化瓦解了齐国、韩国、楚国以及魏国的合纵之策。
但作为东方大国的齐国，在秦楚联盟后开始为本国今后的发展担心。因为楚国背弃东方，使东方力量减弱，倘若强秦压境，各国恐怕很难自保。愤怒之下，齐国纠集了韩国和魏国，三路大军气势汹汹，一起南下征讨楚国。秦国刚刚和楚国订立盟约，但在是否参战这一问题上，秦国开始犯难。因为当时的秦国刚刚经历变乱，人心思治。上至君王太后，下到平民百姓，无不希望能够有一个良好的国际局势，让秦国得以休养生息、养精蓄锐，所以对战争比较排斥。但秦国对于楚国也有援助的理由，一来楚国如果遭到致命打击甚至灭亡，则齐国势必会实力大增，非秦国所愿；二来盟约初立，秦国并不惧怕背信弃义的名声，但是如果能够保全楚国，则楚国势必会感恩戴德，从而巩固盟约，制约东方列国。两相比较之下，秦国决定先做观察，再定计较。
楚国自然也看出了秦国的犹豫，于是，权衡之下一种常规性的制度开始发挥作用，那就是质子制度。
质子制度在春秋战国时期是一种重要的外交策略，一般见于小国对大国、弱国对强国的臣服。所谓质子，即一国君主将自己的子女等亲近亲属送往另一国，以表示对那个国家的诚意。战国时期质子制度十分盛行，各国之间无论是为了进一步加深友好关系还是消除猜忌，是言和还是乞援，都有交换质子的事情。
楚王决定派遣太子横去秦国做质子，以表示楚国对于盟约的坚守。秦国见此决定挥师前去援助楚国。只可惜人算不如天算，太子横竟然在一次斗殴中，将秦国的一位大夫致死，事发后楚太子横连夜逃回楚国。
秦国本“打算”出兵援助楚国，可太子横事件使其立即调整政策，矛头直指楚国。秦国宣太后、魏冉、范雎等人一致决定，倒戈一击，发兵楚国。
外交不是儿戏，秦国只因一个大夫的意外之死，就完全转变了策略，不免让人生疑：太子横事件发生的过于巧合，其倘若是与一地痞流氓斗殴尚符合情理，与一国大夫斗殴似说不过去；大夫之死纯属意外，秦国若为此大动干戈，于情于理也说不过去，何况秦楚两国一直处于交好的状态，如果两国的盟约坚定，太子失手杀了人，最多表示一下谴责，何以会马上就兵戎相见呢？
因此可以猜测，秦国早有预谋。楚怀王屡次侵犯秦国国境，其依然是东方第一强国。秦与楚订立盟约，不过是秦的缓兵之计。与秦订立盟约的楚在东方各国间受到非议，遭到排斥，更有以齐国为首的东方大国要对其进行讨伐。秦国分裂东方势力的目的似乎达到了，借助东方各国的力量，秦国可以解除楚国对自己的威胁，这对于秦国一统天下的大事可谓百利而无一害。所以楚太子横刚刚逃出秦国，秦国就派遣使者，前去和齐国商议出兵事宜。
一年之后，秦国纠集了齐国、韩国、魏国三国，共同攻打楚国，楚国大将唐昧因此被杀，重丘离去。此一役，齐国不仅占
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