田忌与威王各出上中下三个档次的三匹马一较高下。在以往的较量中，田忌的上等马对阵威王的上等马，中等马对阵对方的中等马，下等马对阵对方的下等马。可以想见，威王的下等马乃是相对于威王的上等马和中等马来说的，若论其素质，则绝对是普天下下等马中的上等马。同理，威王的上等马和中等马也远胜“同侪”。所以上等对上等、中等对中等、下等对下等这样硬拼实力的办法总叫田忌乖乖地将金子送进威王的腰包。
兵法不光可以用之于战场，也可以用之于赛马场。孙膑的办法是先用田忌的下等马来对阵威王的上等马。不用说，这场田忌输定了。不过接下来的情况就是，田忌的上等马对阵威王的中等马，而其中等马则对阵威王的下等马。虽说威王的马其平均素质远高于他人马匹，但中等马始终是中等马，根本难以与上等马争锋，而下等马始终是下等马，也不足以在中等马面前逞威。可以想见，最终田忌连扳两局，以总分二比一取胜。
说白了，孙膑的办法不过是这八个字：“以己之长，对敌之短。”不过，要将这个办法应用自如，第一个考校的却不是主帅的智谋，而是胸襟。若鼠肚鸡肠，则在意的不是大局，而是一时一地的得失成败，那么也就鼓不起壮士断腕的勇气——因为“第一局”注定是要输的，甚至在很多地方都要做出必要的让步与牺牲。赛马场之上，规则已定，局势分明，还比较容易做出决断；战场之上，无所不用其极，时刻风云变幻，怎么能够想清楚，此刻的让步能否换得最终的胜利？到时候如果输了，那么输的将不是金子和面子，而是人的性命，是宗庙的安全，百姓的福祉！所以为将者除了要有过人的胸襟之外，还必须有聪明的“耳目”，要清楚判断敌我之间的军力部署，还是回到孙子那句至理名言——知己知彼，百战不殆。
马儿已经跑完了，一切尘埃落定，看台上原本以为自己会胜利的齐威王没想到竟输了，于是召田忌过来问个清楚，这一问，就把孙膑问了出来。和田忌一样，威王很快就被孙膑的才学所倾倒，将之奉为老师。
虽说输了马，但却得了一个军事奇才，齐威王这次可谓赚个盘满钵满。从头再看，齐威王这一朝将相里，邹忌是通过“鼓瑟弹琴”而得到重用的，淳于髡是通过说笑话而得到威王的赏识的，而孙膑则是通过赛马进入威王的视线……
由此可知，齐威王的私生活是多么丰富！这也难怪，因为齐国确实根基深厚，既富且强，早在齐桓公设置稷下学宫以来，就文武并治，工商发达。不过，“自古英雄多磨难，从来纨绔少伟男”，一个人的成长是这样，一个国家又何尝不是？齐威王好玩乐，虽能及时采纳谏臣的正确意见，却少了一股狠劲儿，一个认真的执念，所以终究不能整饬乾坤，做出根本的变革。所以他对于麾下的孙膑等人，也只能做到“能用而不能尽”，使他们纵怀有盖世的才华，也终究未能成就盖世的功业。当然，这都是后话了。而对于此时的孙膑来说，最重要最迫切的事并不是帮着齐国称霸，而是向庞涓复仇，一雪前耻。
他很快就等到了一个机会。
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