列国见状，忐忑不安，因曾经占据过齐国的土地，如今见齐国富强，未免担心自己的国家遭到齐国报复，遂将所占土地还给了齐国。自战国以来，见风使舵的如此步调一致，实在是世间罕有。齐国富强后，直接威胁到魏国在诸侯国间的地位，魏惠王当然不能坐视不理。
手握庞涓这样一个军事奇才、不世大将的魏惠王准备给齐国一个教训。但是历史的运转似乎已经偏离了魏国的预计，魏国似乎亦从历史的宠儿不断演变为历史的弃儿。在另一个军事天才孙膑的率领下，齐军在和魏军作战中取得了前所未有的胜利。
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