就在秦人为自己的生死忧虑纠结之时，吴起又以迅雷不及掩耳之势挥兵直取郑地。如此，吴起已在秦国土地上狠狠划了一刀，刀锋起处在北面的庞繁，收处即是南面的郑地，两地之间以东，秦国只剩下洛阴（今陕西大荔东南）、合阳（今陕西合阳）两个据点，它们当然不久便被吴起轻松收入囊中。至此，整个西河与秦人再无干系，而这距吴起戍守西河之日才不过两年。
失去了西河，也就失去了东进的机会，若不能将之收复，秦国将始终被困在西方贫瘠的土地上，被人视作夷狄而无法翻身。于是不甘心的秦人屡次发动反击，想要夺回西河，但均被吴起坚守击破。
周安王十三年（公元前389年），秦人卷土重来，这次他们集结了50万的大军向东杀来，最后在魏国重镇阴晋城外列阵布营，情势危急万分。不过，自以为必胜的秦人再次被吴起打个落花流水，输得非常难看。
原来，吴起不仅始终未曾放松魏武卒的训练，而且为了保持其高昂的斗志和士气，还亲自设计出了一整套的激励机制。每次战胜后，他都请魏文侯在军中举办庆功宴会。这不是简单的庆功宴会，而是分成三六九等，正式如宫廷宴饮。首先，在战场上立了“上功”的兵士给请到第一排就座，他们的桌面上猪、牛、羊三牲俱全，且享用最贵重的金、银、铜等餐具；而立了“中功”的兵士则给安排到第二排，只能吃到猪肉，而且只能用铜餐具；最可怜的是那些寸功未立的兵士，他们只能坐在最后一排，而其餐具也不过是些陶罐，他们只能坐在别人看也不看或者投以鄙夷眼色的角落里，默默地看着那些立功的人满脸笑容地接受魏文侯的嘉奖，闻着他们觥筹交错之际酒杯激荡震散出来的酒香，这种感觉就好像自己是给人抛弃的孤儿。这还不算，宴会结束后，还在大门外对兵士的家属lùn_gōng行赏，以嘉奖他们对家人投身行伍的支持，让他们觉得自己的付出都是值得的。
吴起的这种激励办法一直持续了三年。三年之后，只要有敌人来入侵，那么入伍的士兵不待将帅的命令就自发地穿好甲胄，准备好武器，因为他们的心里都憋着一股劲儿——希望自己能在下次的庆功大会上做到第一排，站在舞台的正中央！这次秦国50万大军来犯，魏文侯也有些慌了，他问计于吴起。吴起却胸有成竹，他只是将从未在战场上立功的士兵里挑出5万人，准备用他们来对付城外的秦人。
果然，这5万渴求立功的士兵上了战场，就像是饿久了的猛虎突然看到肥肥的羊群，于是个个以一当十，拼力厮杀。士兵作战勇猛，吴起又指挥得当，两个条件加在一起，终于将秦军击溃。阴晋之战也是军事史上少数以少胜多战役中的著名例子。此后，吴起在魏国的战神地位无人可以撼动。
由此可见，中国自古以来的第一位兵家大者的谋略是多么的强悍了！
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