此后，经过宁公、武公、德公、宣公、成公等数代国君的艰苦努力，秦国先后击败了诸戎人部落，灭掉了周边的小国家，将领土一路向东推进，并将国都迁到了雍邑（今陕西凤翔）。此时，秦国已经占领了关中的大片领土，成为了新崛起的西方强国。
由于秦成公享国不久，去世时虽然有七个儿子但都很年幼，为了避免主少国疑造成国内动乱，甚至遭受其他国家的攻伐。秦成公去世后，没有立他的儿子继位，而是命弟弟任好即位为君，这就是历史上著名的秦穆公。
秦穆公即位时，秦国正处于前所未有的兴旺和强盛，但是其政治经济文化等各方面的发展水平仍然无法与中原各诸侯国相抗衡。秦国到底是偏安一隅，满足于做西方强国，还是谋求发展，将矛头对准关中、对准天下，这道路就在秦穆公的脚下。
秦穆公即位之后，为了密切秦国与中原强国的关系，增强秦国的影响力，便派人向晋献公请求联姻。晋献公见秦国发展得很快，国力蒸蒸日上，也想与这位强邻搞好关系，于是便将自己的嫡女、太子申生的姐姐嫁给了秦穆公。这段婚姻除了令秦穆公娶到了一位娇妻美眷，又与中原强国晋国结成了姻亲关系，更令秦穆公意外收获了一位辅佐他将秦国进一步推向顶峰的著名贤臣百里奚。
百里奚是虞国大夫，晋献公向虞国借道伐虢之后回军灭掉了虞国，百里奚与国君一同被俘，于是百里奚就由一国大夫沦为了奴隶。晋献公答应了秦穆公的求婚之后，就按照当时的礼制为女儿准备了大量的陪嫁，其中不仅包括精美昂贵的各种珍宝器物之外，也包括很多男女奴隶，而百里奚就被充作了陪嫁奴隶随着出嫁的队伍被送往秦国。
百里奚不堪受辱，在路上悄悄逃走，但是此时百里奚已经年近古稀，行动不便，走到宛地（今河南南阳）就被楚国的农民抓住，又成为了楚国的奴隶。楚成王也不知道这位年迈的奴隶竟然是一位胸中有大丘壑的贤臣，只是听说百里奚擅长养牛，就让他去为自己养牛。
晋献公的女儿嫁到秦国之后，秦穆公听说了陪嫁奴隶中有一位百里奚是从虞国俘虏来的贤臣，但是已经逃走，还被楚国人抓住送去养牛，于是秦穆公便想重金为百里奚赎身。但是转念一想楚国人现在不知道百里奚是个贤臣，所以才让他去养牛，如果自己真的花费重金去赎他，就会引起楚王的注意。如果楚王明白了百里奚是个千金难得的贤臣，恐怕就不会送他回秦国了。
于是秦穆公派人出使楚国，对楚成王说：“我夫人的陪嫁奴隶百里奚逃到了贵国，请允许我用五张黑公羊皮来赎他。”五张黑公羊皮是当时买卖奴隶比较正常的价格，楚国人不疑有他，便很大方地将百里奚送给了秦国，当时的百里奚已经七十多岁了。
为了蒙蔽楚国人，秦国的使者将百里奚像奴隶一样囚禁起来，待一行人抵达秦国，秦穆公亲自为他解开束缚并谈论国事。百里奚一生大起大落，暮年还沦为了奴隶，已经心灰意冷，便说：“臣是亡国之人，何足国君动问！”秦穆公坚定地说：“虞国国君不听您的建议，这才会亡国，虞国的灭亡并非您的过错。”然后再三以国事相询，百里奚见秦穆公十分诚恳，并没有轻视自己，便滔滔不绝地将胸中韬略一一相告。
君臣二人得遇知音，一起倾谈了足足三天，秦穆公认为百里奚提出的治国之策很适合秦国，于是便要将国家大政托付给他，并封他为大夫。由于百里奚是用五张黑公羊皮赎回来的，而黑公羊皮在当时被称为“羖”，因此百里奚在秦国就被称为“五羖大夫”。
百里奚对秦穆公说：“臣的才能不及臣的朋友蹇叔，蹇叔的贤能当世之人无人知晓。我当年在各国之间游历求官，在齐国时遭遇困境，只能乞讨而行，是蹇叔收留了我。因此我就想留在齐国做官，侍奉齐国的国君无知，蹇叔劝住了我，这才没有在后来被无知牵累。后来我又为周王子颓养牛，以此得到王子颓的信任，将要得到重用的时候，又是蹇叔阻止了我让我离开，我这才没有和王子颓一起被杀。”
“后来我到了虞国，蹇叔又劝我离开，我虽然知道虞国国君不听劝告，但仍然为了爵禄地位留了下来。我两次听了蹇叔的话，就得以幸免于难，而这一次没有听他的话，就遭了劫难，因此我知道蹇叔是个难得的贤人。”秦穆公听了百里奚的话，果然派人带上厚礼去迎接蹇叔，封他为上大夫。
据说百里奚年轻时为了周游列国求官，不得不与自己的妻子杜氏分开。百里奚受到秦穆公重用之后，有了自己的府第，常常与同僚们饮宴享乐。一次，百里奚府上又举行宴会，席间还有歌姬献唱，丝竹管弦之声传出很远。一曲终了，却见管家引着一名老妇上前，对百里奚说她擅长演唱，希望能为他献唱一曲。
百里奚越看越觉得那名老妇像自己的妻子，但是夫妻毕竟分别多年，不敢贸然相认，便同意让她演唱一曲。老妇在堂下抚弦而歌：
百里奚，五羊皮。忆别时，烹伏雌，炊扊扅，今日富贵忘我为；
百里奚，初娶我时五羊皮。临当别时烹乳鸡，今适富贵忘我为；
百里奚，百里奚，母已死，葬南溪。坟以瓦，覆以柴，舂黄黎，搤伏鸡。
西入秦，五羖皮，今
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