第二十军基本被打没了，第一军还剩两千多人，第四军剩余八千人，第六军和第十九军都剩余七千多人。
灭了韩国后，秦王下一个目标选了赵国，赵国瘦死的骆驼比马大还有四十多万军队，秦王政派出四十万大军，龙辉让庞涓留守龙城，
自己带领，第一军，第四军，第六军，第十九军，第三军，第二军，第七军，第九军，第十军，龙辉和赵军一接触，先头部队就被赵军骑兵打惨了，第一军剩下的两千多人，全部战死，第四军，第六军和第十九军都伤亡过半，龙辉赶忙调第二军的祖鲁铜标枪和第十军的澳大利亚投枪压制赵国骑兵，然后第十军用多节鞭，第七军鼻捻这些克制骑兵的武器对付他们，第三军弓箭手和赵军对射。逐渐占了上风，
秦军兵分三路，北路由李信率领，自太原和云中地区出发，攻略赵国北方四郡而李信出太原、中线以王翦、桓、羌瘣与李牧、司马尚对峙于井径关。南线以杨端和为将包围赵国首都邯郸。李牧数次打败秦军，杀死了桓。王翦遂施反间计，以重金贿赂赵国重臣郭开，使其进谗言而陷害李牧。赵王年幼，其母赵悼倡后在立储之事上与李牧不和，而赵国当权者春平君与倡后私通，故而他们与郭开一拍即和。孽嬖传·赵悼倡后云：
倡后者，邯郸之倡，赵悼襄王之后也。前日而乱一宗之族。既寡，悼襄王以其美而取之。李牧谏曰：“不可。女之不正，国家所以覆而不安也。此女乱一宗，大王不畏乎？”王曰：“乱与不乱，在寡人为政。”遂娶之。初，悼襄王后生子嘉为太子。倡后既入为姬，生子迁。倡后既嬖幸于王，阴谮后及太子于王，使人犯太子而陷之于罪，王遂废嘉而立迁，黜后而立倡姬为后。及悼襄王薨，迁立，是为幽闵王。倡后淫佚不正，通于春平君，多受秦赂，而使王诛其良将武安君李牧。
李牧面对着赵国君臣的不满而遭免职。李牧被赐自尽，司马尚遭免职。赵又以赵葱、颜聚为将对抗秦军。王翦、羌瘣破赵军，攻占邯郸，俘赵王，赵国灭亡。赵国公子嘉逃到代，收拾残部，自立为代王。
燕太子丹遣荆轲刺秦王失败，秦将王翦领军攻燕国，燕王喜和代王嘉联合抵抗秦军，联军由太子丹统领，兵败易水，秦军克燕都城蓟。燕王喜与太子逃至辽东，秦将李信追击燕王，代王嘉劝燕王喜“杀丹献之秦王，秦王必解”。王贲、李信率军在攻灭燕于辽东，俘燕王喜；不久又攻赵代残余势力，俘代王嘉。建立代郡。
燕太子丹派荆轲去刺杀秦王嬴政失败了。秦王嬴政就任命王翦为主将，龙辉帅兵辅助，率领秦军全面向燕国发起进攻，在易水燕军被王翦打败，不久秦国增兵，王翦一举攻破了燕国都蓟城。燕王喜和燕太子丹带领着余下的亲卫军跑路了，在衍水燕太子丹为了掩护燕王喜，与秦军打了一仗，被秦军打败，燕国主力军队所剩无几。
燕王喜和燕太子丹逃到了辽东，燕王喜献上了燕太子丹的人头向秦国求和。秦国本想集中兵力对抗魏国，于是顺水推舟接受了燕王喜的求和。燕国已经是煮熟的鸭子了，王贲率领秦军攻破辽东，燕王喜被俘，燕国灭亡，秦国在此设立了四个郡：渔阳郡、右北平郡、辽西郡、辽东郡。
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