魏、楚两国军队进抵邯郸城郊，屡败秦军。秦昭襄王赐死白起。
李谈等三千赵国死士出城反击，适逢魏楚两军救至城，
赵国自长平之战败于秦国后，国力大大削弱。此后，在邯郸之战中受到秦国军队进犯、围困其国都邯郸，需要魏、楚两国援军才能打退秦军。其他诸侯国亦想乘机入侵赵国获利。当时，燕王喜刚刚即位，派遣燕国丞相栗腹以给赵王祝寿为名，出使赵国，刺探赵国虚实。回国后栗腹向燕王回报说赵国青壮年在长平之战均被秦将白起坑杀，国内尽是孤儿寡妇，无力再战，乘此良机攻赵必胜。燕国名将乐毅之子昌国君乐间却认为赵国连年同秦国作战，百姓熟悉军事，若兴兵攻赵，燕军一定会败，坚决反对出兵。将渠亦坚决反对攻赵，燕王喜不听乐间劝告，决意发兵攻赵国。他派栗腹为将，领兵六十万，战车二千乘，兵分两路大举进攻赵国，意图接收孤儿寡妇。栗腹命令部将卿秦率一军攻打代城，而亲自率领主力攻打鄗城。燕军到达宋子后，赵孝成王令上卿廉颇、乐乘统兵二十五万前往抗击。廉颇分析燕军的来势后认为，燕军虽然人多势众，但骄傲轻敌，加之长途跋涉，人马困乏，遂决定采用各个击破的方略。令乐乘率军五万士兵坚守代城，吸引攻代城的燕军不能南下援助，自率军八万迎击燕军主力于鄗。赵军同仇敌忾，决心保卫国土，个个奋勇冲杀，大败燕军，斩杀其主将栗腹。而攻打代城的燕军闻听攻鄗军大败，主帅被杀，军心动摇，失去战斗力。乐乘率赵军趁机发起攻击，迅速取胜，俘获卿秦。两路燕军败退。廉颇率军追击败军五百里，直入燕国境内，进军围攻燕国都城蓟。
赵人要求必令将渠处和。燕王只好以将渠为相，并割让五座城邑以求和，赵军才开始解围退还。战后，赵王封廉颇为信平君，相国，
东周王朝的王畿分裂成东周国、西周国两个小国，周天子依附于西周国。
秦将军摎伐韩国，取阳城、负黍，斩首四万。伐赵国，取二十余县，斩首九万。西周武公与诸侯合纵出伊阙攻秦国，令秦国无得通阳城。秦昭襄王让龙辉攻西周国，龙辉命庞涓带第一军，第四军，第六军，第十九军，第二十军，前往，一战消灭西周军，西周王尽献其三十六邑，三万口，秦国接受。周赧王、西周武公去世，周没有立新王，西周灭亡。
东周君为诸侯谋伐秦国，秦庄襄王使相国吕不韦率兵讨灭东周，将东周靖公迁到阳人聚。东周国灭亡，有七邑：河南、洛阳、谷城、平阴、偃师、巩、缑氏，以河南、洛阳十万户封给相国吕不韦为文信侯。
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