秦国说客张仪欺骗楚怀王，要其以断绝齐国之交换取秦国割让六百里商於之地，离间当时对秦国最大的威胁，齐国与楚国。怀王中计，与齐国断交后，张仪称给六里地。怀王恼怒不已，发动大军进攻秦国，樗里疾率秦军与韩军在雍氏击败楚国景翠的军队，继而与韩国魏章的部队会合。秦、韩联军与楚军在丹阳作战，楚军被斩首八万，楚将屈匄等七十余名将领被俘。秦军在楚国汉中之地六百里设立汉中郡。楚怀王大怒，调集全国军队发动进攻，于蓝田大战秦军，秦军再胜。
秦武王派左丞相甘茂去魏国，相约共同攻打韩国宜阳，魏国遵从约定，秦武王亲身至息迎接甘茂。甘茂以宜阳是韩国重地，驻有重军，路途又艰险遥远，难于攻取，劝告秦武王切勿攻打。武王不听，遂与甘茂定下息壤之盟，约定武王决心全力支持甘茂，一定不会中途退兵。
武王遂令甘茂与庶长封率秦军攻打宜阳。经历五个月的进攻，秦军仍不能攻破，樗里子、公孙奭果然以宜阳未得来攻击甘茂向武王进谗，武王随即召见甘茂打算退兵。甘茂以“息壤之盟”反问秦王，说服秦武王增援甘茂，最后终于击败韩军，斩首六万，攻占宜阳。接着，秦军渡过黄河夺取武遂，并在当地筑城驻守。韩襄王恐惧，使相国公仲侈持宝物，入秦乞和。秦武王大喜准许其请求。遂下诏甘茂班师，留向寿宣抚宜阳地方。
赵武灵王前往边境进行实地考察，到达九门，修筑野台，观察齐国与中山国的边境情况。并派遣李疵观察中山国国情。李疵报告说“中山可伐也，君不亟伐，将后于燕。”听了李疵的汇报后，赵武灵王在信宫大会群臣，召见肥义共商天下大事，一直商量了五日后，向北攻取中山国的国土，一直打到房子，燕国乘此时机挥军入侵。中山国全力打败了赵军对房子的进攻，并占领了赵国的鄗邑后，又挥师北上打败了入侵的燕军，杀死其大将。
赵武灵王在房子战败后，前往到达代国，向北行到达无穷，向西行到了黄河，登上黄华山，便说了“胡地、中山，吾必有之。”谋划胡服骑射的改革，即教导民众穿胡人服装，练习骑马射箭以富国强兵，得到了一些有力大臣如楼缓、肥义的支持，但赵氏贵族却持反对态度。经过赵武灵王耐心细致地说服，终于使他们转变观念，支持改革。
赵武灵王攻取中山之地，军锋抵达宁葭；向西攻取林胡之地，军锋抵达榆中，林胡王献马求和。为了防止列国的干预，派遗使者楼缓至秦国，仇液至韩国，王贲至楚国，富丁至魏国，赵爵至齐国，进行外交活动。
赵武灵王大举进攻中山，赵“以二十万之众攻中山，兵分二路。南路军队由赵武灵王总领，以赵袑统领右军，许钧统领左军，赵章统领中军，向中山国腹地出击。北路军队由牛翦统率骑兵组成的军团，赵希统率胡、代兵马。赵与率军前往陉县，骚扰中山国的大后方。北路军队在曲阳会合，攻取了丹丘、华阳与鸱之塞。赵武灵王总领的南路军队，取得了鄗、石邑、封龙、东垣。此次中山国失去了三分之一以上的国土，迫于无奈，只好割让四邑求和，赵国因为一时无法控制占领的中山国腹地诸邑，答应求和的要求，在取得四邑之后，便暂时撤军而回。
中山国割四邑给赵，与赵国和平状态并未维持多久。，赵国再次进攻中山国。
，赵国再次进攻中山国，攻入中山国国都灵寿，中山王逃往齐国。
赵国攻取扶柳，中山国东部边地尽为赵国所得，赵国的边界向北推进到与燕国、代地相邻，中山国几乎被灭，中山王也死在齐国。赵国因多年的战争消耗了大量国力，赵武灵王为了国家民力的恢复，扶植尚为中山国君作为傀儡。
赵国废除中山国君，将中山王尚迁徙到肤施，号称“千乘之国”的中山国终于亡国。
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