西施和郑旦已经接受了龙辉，郑旦每天都让龙辉到各军中去看各种兵器。
周显王四十六年，秦国借道魏韩向齐国展开军事行动，先是越过韩、魏、卫三国，佯攻大野泽左岸的阳晋要道，突然从阳晋南下至齐国西南重镇亢父，这里道路险恶，秦军想出其不意，从这里北上绕过右壤直插齐国的南阳腹地。这时齐威王任命匡章为将，率领部队前去迎战，此时匡章的父亲已死。齐威王曾特许他打了胜仗之后，就为其母亲更葬，但为匡章以“不得父之教而更葬母”的理由谢绝，使齐威王对匡章的为人有了较深的了解。
秦军行至齐鲁边界处的，秦军和匡章率领的齐军主力相遇，齐、秦两军对垒扎营。秦军将领为了严明军纪，也为拉拢齐地人心，故下令：“有谁敢在距离柳下季坟墓五十步内的地方打柴的，便判死罪，绝不宽恕。”同时为了激励士气，还下令悬赏“有谁能得到齐王首级的，封万户侯，赏赐二万两黄金”。
由于秦军是孤军深入，又必须顾及到后方，惟恐韩、魏二国在后图谋。所以秦军只是虚张声势威胁向齐出兵，实际上却犹疑不定不敢进攻。匡章充分利用了秦军欲进不得、欲退不能的矛盾心理，在开战前夕，让双方使者多次互相来往。匡章借机变更了部分齐军的旗帜标记，混杂到秦军当中，等待配合齐国的主攻部队破敌。齐威王派往前线的探子不明白匡章的用意，悄悄向齐威王回报说：“章子让齐军加入秦军。”齐威王听了置之不理。过了不久，又有前线回来的探子向齐威王回报：“匡章让齐军向秦军投降。”齐威王仍旧不理会。如此反复多次。朝廷众大臣见此情景，向齐威王请求说：“说章子失败降秦的探子，人不相同而言辞相同，大王为何还不发兵前去讨伐他呢？”齐威王胸有成竹地回答：“这很明显的不是背叛寡人的行动，为何要讨伐他呢！”不久之后，匡章的战术大获成功，秦军被混进军营的齐军士兵和匡章的大部队内外夹攻，原本战意就不甚坚决的秦军一触即溃。齐国朝中得知前线传来齐军大胜的捷报。左右大臣吃惊，询问齐威王何以有此先见之明。齐威王告诉他们，从匡章的日常表现便可推断出，坚信他“为人子不欺死父，岂为人臣欺生君哉？”尽管前线三次送来情报说匡章可能降秦，但齐威王都没有相信，坚持放手让匡章指挥作战，终于保住了这次抗秦战争的胜利。
秦国得知前线败讯，连忙派遣陈轸作为使者以“西藩之臣”的身份前去齐国向齐威王谢罪。
秦国的东向扩张策略，严重威胁到东方六国。公孙衍在韩国支持下取代张仪成为魏国国相，魏王驱逐张仪回秦，并争取各国合纵对付秦国，同时惠施也回国，合纵形势又形成了。公孙衍发起魏、赵、韩、燕、楚合纵攻秦之举，以楚怀王为纵长，组织联军进攻秦国。公孙衍又游说义渠攻打秦国，配合联军。秦送“文绣千匹，好女百人”给义渠，以缓其威胁，义渠国君认为秦国送厚礼其实是暂时的策略，秦国强大终对义渠不利，便乘五国攻打秦国的机会，出兵袭击，大败秦军于李帛。然而五国并不齐心，真正出兵的只有魏、赵、韩三国，联军攻打函谷关，但是却被秦军击退。
秦国派遣庶长樗里疾率秦军出函谷关反击韩赵魏联军，于修鱼大败赵、韩联军，败赵将赵渴、韩奂，俘虏韩将申差，斩杀联军八万二千人。
前318年，楚国、赵国、魏国、韩国、燕国一起讨伐秦国，秦国出兵击败五国联军。前317年，秦国又在修鱼击败韩国。齐国以三晋都被秦国打败，兴师攻打赵国、魏国两国边境。赵国、魏国在观泽与齐国交战，结果被齐军击败。
周慎靓王五年，蜀王讨伐苴侯。苴侯遂出走巴国。因秦惠文王与巴、蜀有很好的关系，所以巴国请求秦国出兵，秦惠文王派遣张仪、司马错率兵救援苴、巴两国。秦军讨伐蜀国，蜀王兵败退至武阳，为秦军所害。其相及太子皆死于白鹿山。其后，张仪贪巴国与苴国地方富饶，背信弃义顺道向东灭了巴国，俘虏巴王及苴侯返归秦国。巴国及苴国遂皆亡。秦国置巴、蜀、及汉中郡，分其地为四十一县。秦惠文王贬蜀王子弟为侯，以陈庄为蜀相，张若为蜀国守。又封巴王为“君长”；置巴郡，郡治江州。巴、蜀地区遂定，秦国日益富强。
秦国灭亡巴国、蜀国，向西南拓展其领土，达成司马错最初讨伐蜀国的“广地”、“富国”、“强兵”三个目的。此外，秦国亦因此去除出关讨伐六国的后患，巴、蜀两地更成为由西南方讨伐楚国的基础，从水道可通向楚国，对其后的黔中之战与鄢郢之战有极大的影响。
前316年，燕王哙禅位于相国子之，因推动改革造成国内大乱。
前314年，太子平与将军市被反叛，最后被平定，太子平、市被被杀，死者数万。此时齐宣王派匡章率军，五十天内攻破燕国，燕王哙被杀，子之逃亡，后被齐人抓住做成肉酱。不久齐国士兵军纪败坏，燕国各地反抗，赵、魏、韩、楚、秦等国谋救燕国。
前313年，赵武灵王派乐池护送在韩国的燕国公子职回到燕国；同时赵王以河东之地换回部分燕地，使楚、魏等国增加对齐国的敌意而响应救燕。
前312年，秦惠文王为防齐国消化燕国，发动丹阳及濮水之战，由于宋康王连夜带兵折回使得齐国侧翼暴露，秦军大败齐
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