接着第5师团得到增援后，板垣再攻临沂。
台儿庄会战的时候，板垣被张自忠将军指挥的两次临沂大捷打退，没能跟西线的矶谷师团会师徐州，导致矶谷师团孤军冒进，最后被打了埋伏。
这次反攻，板垣吸取教训，上手就派出了1个旅团（原驻青岛的国崎登第9旅团）的兵力猛攻临沂。这下子守在临沂城里的庞炳勋扛不住了。
2天时间，临沂失守；庞军团退守郯城。
仅仅4天之后，郯城也丢了。
板垣直插陇海路，然后掉头向西，沿陇海线向徐州杀来。
徐州城里的的老李脑门儿上开始沁出汗了。
5战区兵虽多，可都被他一线排开了；日军猛攻一点，临时到哪儿抽调部队？
老李只得先把板垣的克星张自忠叫来，命其率部到徐东打阻击，接着又从淮北将于学忠的51军调出，命其增援台儿庄。
台儿庄会战之后，张自忠将军高升军团长；但是实力已经大不如前；其主力38师，战前有1万5千人，整个会战打完，剩下的不到3千。
另一个主力师，刘振三的180师，现在也就剩了6000多点儿。
但张将军不愧猛将称号，竭尽所能，把最后的一点血本都砸上去，就靠这万把多人，硬是把板垣堵在了徐东。
板垣的进攻被遏制，但张军团也快耗光了；李宗仁急令樊崧甫46军到达5战区，接替张自忠。
李宗仁的脑门浸出汗水，脑子里不由得浮现出龙啸天的情报，这次鬼子大举进犯，来势汹汹，难道真的集中了庞大兵力？
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